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课题组翻阅了2018年至今采用交易案例比较法作为定价方法的并购事件，搜集了证监会反馈意见中有关评估事项的核查意见，梳理了其中关于交易案例比较法的问题，我们对问题予以简化，供读者参考。 文中信息均通过互联网公开渠道获得，不代表对任何公司和项目的评价，仅作为读者学习之用，请不要用作其他用途。 Part.01 被评估单位的主营业务是经营专业二次元文化交流社区G站，属于信息传输、软件和信息技术服务业。 1)市场法评估时，选取的三家可比资产主要从事的业务，与被评估单位从事的业务不同。请结合双方业务模式的异同，补充披露选取上述可比交易的合理性。 2)市场法评估时，使用被评估单位首年净利润与调整后的市盈率指标计算其股权价值。请补充披露市场法评估所使用的首年净利润的来源、具体金额以及与收益法评估的净利润存在差异的原因。 3)市场法评估时，从增长率、营运状况、交易日期等方面计算调整系数，赋予相应权重，继而对可比公司的市盈率进行了修正。请结合同类交易评估，补充披露调整系数选取与计算。权重指标选取的合理性与完备性。请补充披露最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不一致的原因。 Part.02 被评估单位主营纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，属于汽车制造业。 1)被评估单位前三次评估均是以收益法结果作为最终的评估结论，本次评估则最终采用了市场法评估结果。请补充披露本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性。结合近期同行业其他并购重组交易选用的评估方法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评估的合理性。 2)请补充披露市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性。补充披露市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性。请结合前三次评估情况，以及同行业可比交易案例估值情况，补充披露市场法评估结果的合理性。 Part.03 被评估单位主营网络游戏的研发、发行及运营，属于信息传输、软件和信息技术服务业。 1)请结合可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，增长率和竞争态势，相关市场法评估案例等，比对被评估单位相关指标，补充披露可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性与公允性。 2)请结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺数完成情况、被评估单位第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性。 3)结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、可比案例和被评估单位产品数量不同但系数相同的原因。 4)结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。 5)补充研发人员数量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性。 6)结合可比公司主要游戏月活人数、付费率和ARPU值等，补充披露运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性，可比公司运营数据修正系数均为1是否影响运营数据修正系数设置的必要性。 7)请结合近期游戏行业可比案例市盈率情况、游戏行业上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期游戏行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。 8)请结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等，补充被评估单位评估市盈率的合理性及公允性。 9)结合被评估单位最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年净利润的预测依据及可实现性、预期首年净利润低于2018年业绩承诺的原因。 Part.04 被评估单位从事集成电路的设计、研发、销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。 1)本次交易最终采用市场法评估结果，请补充披露前次增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性。补充前次股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因。 2)本次交易对可比交易案例的财务指标、业务指标、交易情况、交易日期、控股权、流动性折扣等因素进行修正，并对财务指标、业务指标按照评分和权重进行评价，计算得出修正系数。请补充披露修正因素选取的充分性，财务指标、业务指标的评分和权重依据。 作者：刘灿灿 徐明瑜 陈佳欣 |
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