增资扩股与持股载体管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。专题1：增资扩股自然人甲自然人乙自然人甲90%10%100%A公
司+A公司增资扩股举例存量转让：原股东股权稀释增资扩股：企业发展对现金的需要存量转让与增资扩股盛总盛总王总王总30%150万30%
15万70%350万70%35万探路者探路者案例一：探路者股权变化1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1
增资注册资本：500万盛总王总24%240万56%560万探路者探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至
1,000万元，股东人数由2人增至8人。其他6位自然人20%200万盛总王总20.4%240万47.6%560万探路者探路者股权变
化——引进战略投资者力鼎投资其他6位自然人15%176.47万17%200万2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方
式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。以力鼎
投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667
万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。股权激励持股主体可以包括以
下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。专题一：持股载体探讨自然人直接持股
一、以个人名义运用购股资金直接获得购入股权优点：个人收益直接；缺点：人数限制；不易集中管理。二、自然人信托持股（代持人）优点：
解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。信托持股指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件
后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益
分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。指
激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。？
大股东管理层60%40%大股东持股壳公司80%20%A公司壳公司壳公司的主要形式1、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有
限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。2、新设股份
有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公
开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。3、新设有限合伙公司优点：便于
统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。 |
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