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以通道方式对债务重组合同进行展期的效力认定 ——(2020)最高法民终1323号华融吉林省分公司诉科亨公司、联华公司金融借款合同纠纷案 在债权债务主体并未发生变化的情况下，金融资产管理公司以通道方式签订合同对原债务重组合同进行“借新还旧”，实质是对原债务重组合同的还款期限进行展期，并不影响合同效力。债务人以金融资产管理公司从事非法贷款活动、违反法律强制性规定等为由主张有关通道合同无效，不能成立。 2013年12月18日，华融吉林省分公司与科亨公司、联华公司签订《债务重组协议》，约定华融吉林省分公司与案外人国际信托公司签订《债权转让协议》，国际信托公司将其对联华公司2.5亿元债权及相关权益转让给华融吉林省分公司。科亨公司代替联华公司履行合同义务。2014年12月16日，华融吉林省分公司与科亨公司签订《债务重组协议之补充协议》将重组期限调整至2016年12月20日。 2015年11月1日，建融公司与联华公司签订《借款合同》。约定联华公司向建融公司借款1.8亿元。建融公司分别与科亨公司、张栋梁、张海容、杨旭生签订系列担保协议为上述借款提供担保。 2015年11月10日，华融吉林省分公司、建融公司、联华公司签订《债权转让协议》，因联华公司无力偿还建融公司1.8亿元债权，已形成不良，建融公司将上述债权所有权益转让给华融吉林省分公司。 2015年11月10日，华融吉林省分公司与联华公司签订《还款协议》，约定基于《债权转让协议》，经联华公司申请，华融吉林省分公司同意给予其自2015年11月17日起至2017年11月16日止24个月的还款宽限期。联华公司需支付相应重组宽限补偿金。华融吉林省分公司分别与科亨公司、张栋梁、杨旭生签订担保协议为全部债权提供担保，并办理了相应权利登记。 2015年12月25日，华融吉林省分公司与联华公司、科亨公司签订《补充协议一》，追加科亨公司为债务人，张栋梁继续承担连带担保责任。2016年8月16日，华融吉林省分公司与联华公司签订《补充协议二》。张栋梁、杨旭生继续承担连带责任。两份补充协议均对重组宽限补偿金率及还款方式等进行重新约定。 2015年11月20日，华融吉林省分公司与联华公司、科亨公司签订《债权转让协议》，载明联华公司于2015年11月6日借给科亨公司9000万元，形成不良的债权，故将联华公司对科亨公司享有的9000万元的债权转让给华融吉林省分公司。合同履行过程中，9000万元本金于2017年9月30日还清，并支付利息21,501,500元。 2015年11月5日建融公司汇给联华公司1.8亿元， 11月6日联华公司转给科亨公司1.8亿元，科亨公司转账给华融吉林省分公司1.8亿元，11月17日，华融吉林省分公司转给建融公司1.8亿元。联华公司及科亨公司自2017年5月17日起未能按约定支付重组宽限补偿金，且在2017年11月16日还款期限届满时，未能依约偿还重组债务本金。除给付1800万元及以重组宽限补偿金名义累计还息26574750元外，其他重组债务本金及重组宽限补偿金均未偿还。 一审法院认为，华融吉林省分公司提供的《债权转让协议》《还款协议》及补充协议系各方当事人的真实意思表示。虽然从《借款合同》与《债权转让协议》的签订时间看，华融吉林省分公司有逃避行业监管、违规发放贷款之嫌，但相关类似案件中并未认定华融吉林省分公司有同样的经营行为，亦无其他证据证明华融吉林省分公司经常性向不特定的主体发放贷款并据以认定合同违反法律强制性规定而无效。因此《债权转让协议》《还款协议》及两份补充协议均有效。据此，一审法院判决：一、联华公司、科亨公司于一审判决发生法律效力后十日内给付华融吉林省分公司借款本金1.62亿元及重组宽限补偿金75745027.78元（自2019年3月13日起至给付之日止，以1.62亿元为基数，按年利率24%的标准另行计算重组宽限补偿金）；二、如联华公司、科亨公司未履行第一项确定的给付义务，华融吉林省分公司有权对由科亨公司提供担保的XX财产以折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；三、如联华公司、科亨公司未履行第一项确定的给付义务，华融吉林省分公司有权对杨旭生提供XX股权以折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；四、如联华公司、科亨公司未履行第一项确定的给付义务，华融吉林省分公司有权对张栋梁提供的XX股权以折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；五、张栋梁、杨旭生对第一项确定的给付义务承担连带保证责任。张栋梁、杨旭生承担连带保证责任后，有权向联华公司、科亨公司追偿；六、驳回华融吉林省分公司的其他诉讼请求。 最高人民法院二审认为，本案的核心争议焦点为案涉《债权转让协议》《还款协议》、补充协议的效力认定。联华公司、科亨公司上诉主张，建融公司出借该笔款项实际是在提供通道业务，案涉1.8亿元不良债权收购重组与另一笔9000万元不良债权收购重组均属虚假意思表示，本案隐藏的真实法律关系为华融吉林省分公司与联华公司、科亨公司之间的金融借款合同关系，目的是为了借新还旧。华融吉林省分公司未经批准从事放贷业务，属于非法金融活动，违反法律、行政法规的效力性强制性规定，故案涉《债权转让协议》《还款协议》及补充协议依法应被确认无效。 经查，早在2013年12月18日，华融吉林省分公司与科亨公司、联华公司即签订有《债务重组协议》，主要内容为华融吉林省分公司受让国际信托公司对联华公司的2.5亿元债权及相关权益，并约定科亨公司代替联华公司履行合同义务。后华融吉林省分公司与科亨公司签订《债务重组协议之补充协议》将重组期限调整为2013年12月30日至2016年12月20日。2015年11月、12月，根据建融公司与联华公司的案涉《借款协议》和华融吉林省分公司、建融公司、联华公司、科亨公司各方签订的案涉《债权转让协议》等一系列合同安排，联华公司收到建融公司1.8亿元借款后，即通过科亨公司将该1.8亿元汇入华融吉林省分公司，用以归还前述所欠华融吉林省分公司的2.5亿元债务；华融吉林省分公司收到该1.8亿元后，以支付债权转让款形式向建融公司汇入1.8亿元，华融吉林省分公司又取得了对联华公司及科亨公司的1.8亿元的债权。在此期间，华融吉林省分公司与联华公司通过签订《还款协议》，将该1.8亿元的还款期限从之前的2016年12月20日宽限至2017年11月16日止。本案各方确认，科亨公司所欠华融吉林省分公司的前述2.5亿元债务中的9000万元本金已于2017年9月30日还清，并支付利息21501500元。 通过对上述案件事实的梳理可知，案涉2015年的《债权转让协议》《还款协议》等系列协议均是2013年《债务重组协议》系列协议的延伸，债权债务主体并未发生变化，仅是将还款期限由2016年12月20日展期至2017年11月16日。联华公司、科亨公司亦均认可签订本案案涉2015年系列协议目的就是借新还旧，华融吉林省分公司也认可案涉约定的重组宽限补偿金性质就是借款利息。因此，判断案涉《债权转让协议》等2015年签订的系列协议效力，取决于案涉2013年签订的《债务重组协议》等系列协议是否有效。 本案中，华融吉林省分公司作为依法设立的金融机构，其主营业务包括收购、受托经营金融机构与非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资、处置等业务。华融吉林省分公司2013年通过债务重组方式收购国际信托公司对联华公司的2.5亿元不良债权,不存在超出特许经营范围或者违反法律强制性规定的情形，案涉2013年签订的《债务重组协议》等系列协议，合法有效。《中华人民共和国合同法》第二百零九条规定：“借款人可以在还款期限届满前向贷款人申请展期；贷款人同意的，可以展期”。本案各方通过签订2015年案涉《债权转让协议》等系列协议，对案涉借款期限进行展期，不违反法律规定，合法有效，联华公司、科亨公司亦均积极配合案涉借款展期的工作。据此，联华公司、科亨公司以华融吉林省分公司进行非法金融活动、违反法律强制性规定等为由,上诉主张案涉《债权转让协议》《还款协议》、补充协议等为无效合同,缺乏法律依据,依法不予支持。据此，最高人民法院判决：驳回上诉，维持原判。 承办法官：郑勇 撰稿：赵明娇 |
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