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关陇叛军集团因为内讧或者北魏百姓的自发平叛，声势有所低落之时，南梁在南方的攻势丝毫未减，让北魏疲于奔命。大通元年（公元527年）正月，南梁谯州刺史湛僧智围攻北魏东豫州，将军彭群、王辩围攻琅邪，北魏朝廷令青、南青两州前往救援。与此同时，南梁司州刺史夏侯夔率领壮武将军裴之礼（裴邃之子）等人出义阳道，攻打北魏的平静、穆陵、阴山三关，全都攻下。夏侯夔，夏侯详次子，为人豪奢，礼敬贤才，府中文武幕客常满座。二月，南梁将军成景俊攻打北魏彭城，北魏以前荆州刺史崔孝芬为徐州行台，抵御成景俊。成景俊准备拦截泗水来淹灌彭城，崔孝芬与都督李叔仁等人进兵攻打，成景俊被迫撤兵。五月初四，成景俊攻陷北魏的临潼、竹邑，东宫直阁兰钦攻打萧城、厥固，也全都攻克，还阵斩了北魏将领曹龙牙。 兰钦，将门之后，父亲兰子云以军功官至云麾将军、冀州刺史。兰钦性格坚决果断，身手敏捷过人，被授予东宫直阁，此战崭露头角。 七月，北魏陈郡百姓刘获、郑辩在西华起兵造反，改元天授，并与湛僧智合谋，北魏以东豫州刺史曹世表为东南道行台，奉命讨伐刘获等人，源子恭代替曹世表担任东豫州刺史。曹世表，曹休九世孙，幼年丧父，自小博览群书，擅长词章。早年历任国子助教、司徒记室、左将军府司马，为官清廉公正，勤勉能干，特别善于处理复杂繁巨的政务。 曹世表赴任后，麾下诸将见叛军人多势众，官军兵力弱小，且全是些残兵败卒，不敢交战，只想保城而自守。当时，曹世表正患背肿病，他坐车出来，叫来统军是云宝，对他道：“湛僧智之所以敢深入内陆为寇，是因为刘获和郑辩在州民中有名望，为他作内应。前不久，我听说刘获想带兵迎接湛僧智，离这里大八十里。如果出其不意发动攻击，一战即可击败他，只要击败刘获，湛僧智自退。”于是，曹世表挑选士兵和战马交给是云宝，天黑时出城，天亮即抵达，对刘获发起突然袭击，大破之，是云宝穷追不舍，将余党全被铲平。湛僧智得知情况后，果然逃了回去。郑辩同源子恭过去有交情，刘获失败后，他藏匿在源子恭处，曹世表集合将吏当面斥责源子恭，收捕郑辩斩之。北朝朝廷为此下诏嘉奖曹世表，还加任左将军兼尚书东道行台。不久，曹世表因病去世，是云宝也因此战受到关注。
从这年的夏天到秋天，彭群和王辩围攻琅邪久攻不下，北魏青州刺史、彭城王元劭派司马鹿悆，南青州刺史胡平派长史刘仁之率兵攻打彭群和王辩，大破彭、王二人，彭群战死。九月，湛僧智在广陵围攻北魏东豫州刺史元庆和，北魏将军元显伯前去救援，夏侯夔从武阳带兵援助湛僧智。十月，夏侯夔来到广陵城下，元庆和举城向他投降。夏侯夔将受降权利让给湛僧智，湛僧智道：“元庆和要投降于您，而不想投降于我，我若前去受降，必定与他的心意不符。况且我所率领的都是应募而来的乌众之徒，无法用法令约束他们，您向来治军严肃，必定不会发生侵暴事件。所以，由您前去受降接管城池，再合适不过了。”于是，夏侯夔登上城楼，拔去北魏旗帜，树上南梁旗帜，元庆和放下兵器出城投降，全城吏民井然有序，共获得男女四万多口。元显伯在夜间逃遁，南梁军追击，斩俘人数以万计。萧衍诏令湛僧智兼任东豫州刺史，镇守广陵。夏侯夔领兵屯驻安阳，派别将攻破楚城并屠杀全城军民，义阳北道从此便归南梁所有。湛僧智和夏侯夔历时大半年攻下义阳北道，我们再看看负责攻打涡阳的领军曹仲宗和东宫直阁陈庆之。出兵伊始，萧衍诏令寻阳太守韦放率兵与他们会合。韦放，韦叡之子，身高七尺七寸，腰粗八围，容貌伟岸，久经战阵。韦放的营垒还没有建好时，北魏散骑常侍费穆突然带兵杀到。当时，韦放麾下只有两百余人，他脱掉盔甲下马坐在胡床上安排布置，士兵都殊死奋战，人人以一当百，击退费穆。北魏又派将军元昭等人率领五万人马援救涡阳，前军到了驼涧，离涡阳只有四十里。陈庆之准备迎战，韦放认为北魏的前锋部队必定都是轻装，勇锐不可当，不如等他们来到以后再说。陈庆之不以为然道：“北魏军远道而来，疲惫不堪，离我们尚远，必定不加戒备，乘他们没有全部汇集时，须挫伤他们的气势。诸位如果有疑虑，我请求独自前去攻打他们。”于是，陈庆之率领麾下两百名骑兵出击，大破之，北魏人惊骇不已。陈庆之随后返回，同众将连营而进，背对涡阳城与北魏军相持。从这年的春天到冬天，双方共打了数十上百仗，将士疲惫不堪。听说北魏人要在南梁军后面修筑战垒，曹仲宗等担心腹背受敌，商议退兵。陈庆之坚持再战，持节站在营门道：“大家一起来到这里，已经过去一年，耗费财物极多。如今各位都没有战心，只是思谋退缩，这哪里是想建功立业，分明是聚在一起抄掠行暴罢了！我听说置之于死地而后生，须让敌虏全部聚合在一起再同他们决战。如果你们确想班师，我陈庆之另有陛下的密旨，今日如有触犯之人，我便要依照圣旨处置他。”在陈庆之的坚持和威胁下，曹仲宗等人才不再提撤兵之事。为了控制南梁军，北魏军修建了十三座城堡。这一天，陈庆之带领人马口衔木棒，于夜间悄悄出城，攻陷其中四座，涡阳城主王纬乞降。韦放从投降的士兵中挑选出三十多人，派他们去给北魏各军营报信，施行攻心战，陈庆之则将俘获的敌兵陈列阵前，鼓噪而上。双重压力之下，北魏其它城堡全部崩溃，南梁军穷追猛打，差不多将北魏军俘斩略尽，尸体连涡水都堵住了，收降城中男女三万余口。一将功成万骨枯，这是陈庆之的成名战，也是北魏人的噩梦。
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