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C粉之家今年的课程计划是准则实务主要讲解证监会会计类第1号解读，之后重点是审计、投行财务尽调实操课的讲解。目前都在稳步推进，趁端午放假，将会计类第1号的最后6个事项课程已更新完毕，该26个事项不仅是实务中常见的应当熟悉内容，对注会考试的考点也会有很大的启发，截图展示如下： 看监管规则原文有时候像天书，也不太好理解，C社通俗解读整理要点重点讲解，并录制口授课程，力求将C社的所得全部传授给诸C友。C社在公号目前发布了1-1至1-6，C社解读丨监管规则适用指引——会计类第1号（1-1至1-3）、C社解读丨监管规则适用指引——会计类第1号（1-4至1-6） 正文开始~ 2020年11月3号证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，同时废止了《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）。 本篇解读1-7至1-9。 1-7 非同一控制下企业合并的或有对价 C社： （1）或有对价未来以现金结算或非固定股份数结算，构成金融资产（收取权利）或金融负债（支付义务），计入FVPL，此为金融工具准则要求。如果用自身权益工具结算，股份数固定，则按权益性交易处理，即不确认损益。 （2）公允价值确定时考虑的因素中包含两项主要因素，即，企业未来业绩预测情况和货币时间因素，也就是说，要每个资产负债表日预计未来补偿的可能金额，然后折现，以折现金额作为公允价。 （3）现金结算的处理（股份结算的处理见下段）： 初始确认（按折现公允价）： 借：交易性金融资产/其他非流动金融资产 贷：公允价值变动损益； 每个资产负债表日按最新的公允价调整。 收到结算款项时： 借：银行存款，贷：交易性金融资产/其他非流动金融资产 （3）或有对价后续公允价值变动即使是12个月内的，也不调整合并成本，不影响商誉。 C社：A发行股份给B的股东，从其手中购买B的股权，约定如B的业绩未达标，则收回A发行的股份。此交易视为两步，一步是B的股东给钱A，第二步是A拿钱向B的股东买回股份。在初始确认时，尚未确定回购多少股份时，金额也不确定。 第一步，收钱，作为金融资产核算，公允价值按前段说法处理： 借：交易性金融资产/其他非流动金融资产（FVPL），贷：公允价值变动损益（预计补偿股份数*预计市值并折现值）； 后续按每个资产负债表日按最新的预计情况调整公允价值。 确定股数后，按权益工具处理，重分类： 借：其他权益工具（重分类日公允价） 贷：交易性金融资产/其他非流动金融资产（初始确认+公允价值变动损益） 资本公积-股本溢价（差额） 注：这里已属于一项权益，类似“库存股”，而不是金融工具准则中的其他权益工具投资。后续停止按公允价值计量。 第二步，买回股份并注销： 借：股本（按回购的股本金额） 资本公积——股本溢价（差额，不足冲减，冲留存收益） 贷：其他权益工具 C社：比如A从C手中购买了B公司的股权，交易标的公司是B，交易对手是C，交易后，C成为少数股东。约定，如果B未达业绩，则C支付自身股份给A，而非返还A的自身股份。根据监管指引规定，处理同二。资本溢价不足冲减，冲留存收益。 C社：如果未来补偿对象不是交易对手，也要按照合并或有对价处理。即，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。 1-8 反向购买 C社： （1）根据准则讲解，上市公司未持有资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，相关资产负债，只要具备了投入和加工处理过程两个要素，即可认为构成一项业务。 （2）比如A上市公司原股本1500万股，增发1800万股购买B公司100%股权，B公司股本为900万股。现符合反向购买，假定A为空壳上市公司，没有业务。 本例中，假定增发数为1500/2=750万股，2000万现金视为上市公司净资产的减少。假设B公司股价为40元/股，那么合并成本为750*40=30000万，假设A上市公司合并前可辨认净资产公允价值为100万。由于A公司不构成业务，作为权益性交易处理，差额不确认商誉，而是资本公积，应确认30000万-100万=29900万。 （3）监管指引提出了三点通常不构成业务的情形： a.交易前，上市公司全部资产负债已经置出，净资产为零。 b.交易前，上市公司仅有现金和金融资产，无其他经营用非货币性资产，如生产设备等。 c.交易采用置换的形式，将上市公司全部资产负债置换给非上市公司股东，换取非上市公司股权。这种方式是交易后上市公司净资产为零。 C社：一般法律主体都是会计主体，但会计主体不一定是法律主体。会计主体是指独立核算（有独立的报表）的单位，可以是某业务部门、某车间等。上市公司发行股份购买某业务部门，也可以构成反向购买，即，业务部门的持有人控制了上市公司，上市公司取得该业务部门。 C社：比如A上市公司原股本1500万股，增发1800万股另加2000万现金购买B公司100%股权，B公司股本为900万股。2000万现金如何考虑？ 该2000万现金是支付给B公司股东的，视为对B公司股东的分红。在计算合并对价时不用考虑，该现金支付部分也不影响股份数量和金额的确定和模拟。也就是说，本例中，假定增发数仍然为1500/2=750万股，2000万现金视为B公司的分红。假设B公司股价为40元/股，那么合并成本为750*40=30000万，假设上市公司合并前可辨认净资产公允价值为27000万，商誉应确认30000万-27000万=3000万，同时，分红导致合并未分配利润减少2000万。 在这之前，陈版回复有误，说是按照上市公司净资产减少处理，即，净资产为27000-2000=25000万，商誉确认5000万。而现在的处理是作为合并未分配利润减少，即从商誉转出2000万冲减未分配利润。 1-9 控制的判断 C社： （1）控制三要素，主导相关活动、可变回报、有能力影响回报。 （2）委托、受托经营业务。关注两点： 一是权力的认定，受托管理要看两点，一是日常经营活动，二是具有重大影响的决策（重大资产购建、处置、重大投融资行为）。对于以上两点都能主导的，才叫拥有权力，才叫有能力主导相关活动。但是这里有个大前提，就是要有长期保持委托关系的意图，如果期限较短或者一方有随时终止的权利导致期限存在不确定性，则不应认定为拥有权力。 二是可变回报的认定。包括两点，一是受托经营期间损益，二是公司整体价值报酬和风险。对于标的公司经营状况恶化，则不续约的，不满足前述第二点。此外，对于虽然约定受托方享有可变回报，但回报的具体计量、给付方式未明确约定，给付存在不确定性，也不认定为享有可变回报。 C社：一致行动协议带有期限且期限结束后无控制权的，不认定为拥有控制。
C社：非营利性组织，如学校、养老院、医疗机构等，即使无利润分配，也不代表无法获得可变回报，还有可能是产品销售利得、管理费、技术许可使用费等经济利益回报，需要综合判断。
C社：破产清算在子公司移交给破产管理人之前，仍然纳入合并范围，之后则不再纳入。 |
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