元修赐死高乾，标志着他和高欢公开决裂，但高欢并没有急于对他动手。在他眼里，元修毫不为虑，真正的对手是贺拔岳等人。元修对此也有比较清醒的认识，极力拉拢贺拔兄弟。中大通五年（公元533年）七月二十四，他又任命贺拔胜和贺拔岳的大哥贺拔允为太尉。与此同时，高欢和贺拔岳之间也是各种试探、拉拢、互相算计。
贺拔岳曾派行台郎冯景到晋阳拜访高欢，高欢非常高兴，热情洋溢道：“贺拔公是不是想我了？”与冯景歃血为盟，约定与贺拔岳结为兄弟。冯景回去后，对贺拔岳道：“高欢奸诈有余，真诚不足，不可信任。”府司马宇文泰自告奋勇，请求出使晋阳，以观察高欢的为人到底如何。高欢见到宇文泰后，对他的相貌非常惊奇，感叹道：“这个年轻人的仪表看起来不同寻常。”想将宇文泰留下，宇文泰坚决要求回去复命。宇文泰走后，高欢后悔了，急忙派人骑马追赶，一直追到潼关还没有追上，只好返回。要不了多久，他会更加后悔，因为这是他一生之敌。宇文泰回到长安后，对贺拔岳道：“高欢之所以还没有篡位，正是因为忌惮你们兄弟，而侯莫陈悦等人并不是他猜忌的对象。您只要悄悄地进行准备，算计高欢是不难的。现在，费也头部控弦之士不下万人，夏州刺史斛拔弥俄突的精兵有三千多人，灵州刺史曹泥、河西流民纥豆陵伊利等人各自都拥有一帮人马，都未有归属。您若率军逼近陇地，扼守要害，以威势来震慑他们，再用恩惠进行安抚，就可以收伏他们来壮大我军，然后西睦氐、羌，北抚塞外，再挥师长安，辅助魏室，这是足以跟齐桓公、晋文公的功业相比的举动呀。”贺拔岳听了非常高兴，再派宇文泰到洛阳向元修请示有关事宜，秘密陈述有关情况。元修也很高兴，加封宇文泰为武卫将军。八月，元修任命贺拔岳为都督雍、华等二十州诸军事及雍州刺史，又割破心口前的皮肉，取出一些鲜血，派遣使者赐送给贺拔岳。贺拔岳于是带领兵马向西挺进，以牧马的名义驻扎在平凉。秦、南秦、河、渭四州刺史一同汇集平凉，接受贺拔岳的节度。除了曹泥，斛拔弥俄突、纥豆陵伊利以及费也头部落首领万俟受洛干、铁勒部落首领斛律沙门等人全都依附贺拔岳。万俟受洛干，鲜卑族，六镇军户，因对北魏朝廷不满，和父亲万俟普一起跟随破六韩拔陵起义，为人气势豪迈，精通武艺。破六韩拔陵遭到北魏军和柔然联合绞杀时，万俟受洛干父子投降了尔朱荣，被授予显武将军，后不满于尔朱氏对六镇的欺凌转投高欢。如今，他迫于形势依附贺拔岳，实则首鼠两端。
因夏州地处边境，位置重要，贺拔岳想找一位出色的刺史来镇守，大家都推举宇文泰，贺拔岳道：“宇文左丞是我的左右手，怎可离开！”他反复考虑了好几天，最终还是上书元修，请求任用宇文泰为夏州刺史。贺拔岳在关中极力壮大实力，坐镇荆州的贺拔胜也没闲着。是年底，他进犯南梁的雍州，攻克下迮戍所，煽动蛮民向其归附。南梁雍州刺史、庐陵王萧续派出军队抵御贺拔胜，但屡次败于贺拔胜，汉水以南大震。贺拔胜又派军队进攻冯翊、安定、沔阳、酂城四郡，全都攻了下来。萧续再派电威将军柳仲礼驻军谷城，抵御贺拔胜，贺拔胜攻打谷城失利，带着兵马返回。接连入侵之下，南梁沔北地区被扫荡一空。柳仲礼，出身河东柳氏，官宦世家，柳庆远之孙。史载他勇力兼人，少有胆气，身长八尺，眉目疏朗，起家著作佐郎，迁电威将军。击败贺拔胜后，柳仲礼名声大噪，升任黄门郎、司州刺史。对于贺拔岳和侯莫陈悦的日益强大，高欢深以为忧，右丞翟嵩献计道：“我能够离间他们，使他们自相残杀。”高欢就派他去办理此事。与此同时，高欢派长史侯景前往招抚纥豆陵伊利，纥豆陵伊利不从，高欢大为不满，准备亲自收拾他。中大通六年（公元534年）正月初九，高欢在河西袭击纥豆陵伊利，将其生擒，然后将他的部落迁移到河东。对此，元修大为不满，责难道：“纥豆陵伊利既没有入侵，也没有叛变，是魏国之忠臣，你突然讨伐他，事先有一个使者请示过朕吗？”对于元修的抗议，高欢充耳不闻。你可以教训我的小弟，我为什么不能教训你的小弟？贺拔岳决定还以颜色，准备讨伐忠于高欢的曹泥。出兵前，贺拔岳派都督赵贵到夏州先与宇文泰商议，宇文泰道：“曹泥占据的是一座孤城，距离又远，不足以成为我们的后患。侯莫陈悦为人贪心，又不讲信义，应该先收拾他。”然而，贺拔岳并没有听从宇文泰的建议，而是召请时为秦州刺史的侯莫陈悦在高平会合，共同讨伐曹泥。此时，翟嵩已经来到侯莫陈悦的身边，在他的蛊惑和引诱之下，侯莫陈悦准备除掉贺拔岳，由自己独占关中。在高平会合后，贺拔岳多次与侯莫陈悦宴饮聚会，长史雷绍发现侯岳陈悦过分热情，经常劝告他要小心侯莫陈悦，贺拔岳置若罔闻。二月，两人一起出兵讨伐曹泥，贺拔岳让侯莫陈悦走在前面。抵达河曲时，侯莫陈悦将贺拔岳请到他的营中商议军事。忽然，侯莫陈悦假装肚子疼，起身离开，他的女婿元洪景拔出腰刀杀了贺拔岳。事发突然，贺拔岳身边的人都纷纷逃散，侯莫陈悦派人告诉他们道：“我奉了朝廷密旨，只取贺拔岳一人性命，各位不要害怕。”众人都信以为真，不敢轻举妄动。但侯莫陈悦心里还是犹豫不决，不敢安抚招纳贺拔岳的部属，于是回到陇地，驻扎在水洛城。得知贺拔岳被杀，侯莫陈悦麾下都相互庆贺，唯有行台郎中薛憕对亲信道：“侯莫陈悦向来缺乏才识谋略，总是杀害良将，我们这些人注定要被人俘虏，有什么可庆贺的！”正如薛憕所言，侯莫陈悦虽杀了贺拔岳，却没有趁热打铁兼并他的部众，给自己埋了一个巨大的雷，足见他行事的无厘头和无远见。
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