董事长兼法定代表人直接授权他人行使权力的行为是否有效【案例】A公司有5名董事，张三是董事长，李四是董事，二人关系较为密切。2016年，张三因
身体原因需要做手术，于是出具了一份《授权书》，将董事长和法定代表人的职权授予李四行使，授权期限自张三住院之日起至张三康复出院之日止
。A公司副董事长王五认为，张三出具的《授权书》不符合法律规定，应属无效，李四认为其获得了张三的认可，该《授权书》有效，双方争执不下
。【法律分析】其一、【法定代表人的人选】根据《公司法》第十三条的规定，公司法定代表人按照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任
。本案，A公司法定代表人由董事长担任。董事长产生办法由A公司章程规定，一般由董事选举产生。其二、【个人概括授权不符合法律规定】根据
《公司法》四十条条第一款、四十七条的规定，当公司董事长不能履行主持股东会会议或召集、主持董事会会议职务时，由公司副董事长或半数以上
董事推选出的董事履行职务。参照上述法律规定，董事长不能履行主持会议的职务时，由公司副董事长或半数以上董事推选出的董事履行职务。当董
事长因故不能履职时，应通过法定程序让渡权力或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权。其三、本案中，董事长张三未
经公司股东会和董事会同意，其擅自以出具《授权书》的形式，将董事长和法定代表人职权概括让渡给董事李四，不符合《公司法》的规定和精神。
【法律依据】《公司法》第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更
，应当办理变更登记。”《公司法》第四十条第一款：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”《公司法》第四十四条
第三款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”；《公司法》第四十七条规定：“董事会会议由
董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持”。 |
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