代持协议本协议由（姓名）与（姓名）于年月日于（地点）签订，其中：代持人：（在本协议中简称“甲方”）身份证号：住址：
联系电话：被代持人：（在本协议中简称“乙方”）身份证号：住址：联系电话：鉴于：【】（以下简称“目标公司”）是一家根
据中国法律法规设立的有限责任公司，注册资本为人民币100万元；【】有限合伙企业是目标公司根据中国法律法规设立的持股平台（以下简
称“持股平台”），注册资本为人民币【】万元；甲方系持股平台注册登记的有限合伙人，间接持有目标公司的股权，甲方同意代表乙方及其他
方（如有）通过持有持股平台的财产份额间接持有目标公司股权；乙方已经知悉持股平台现已生效的合伙人协议书、合伙人权益状况、目标公司经营
方案以及目标公司股权架构等事项，乙方同意通过甲方向持股平台投资人民币【】元，并由甲方代表乙方行使合伙人权利；甲方愿意接受乙方的委
托并代为行使该相关合伙人权利；甲、乙双方一致确认，乙方的出资将通过持股平台进入目标公司，甲方代为持有的是持股平台的财产份额。为此，
本协议各方根据有关法律规定，经协商一致，签订本协议，并共同遵照执行。第一条乙方投资1.1乙方同意，向持股平台投资人民币元，全
部计入持股平台注册资本。1.2双方同意，乙方的合伙人权益以乙方计入持股平台的注册资本金额计算。1.3双方同意，乙方向持股平台的
投资通过甲方完成。1.4双方同意，乙方的全部投资款于年月日前支付至甲方指定的银行账户。同时，甲方应当在收到乙方全部投资款后
个工作日内支付至持股平台指定银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：户名：【】账号：【】开户：【】1.5甲方收到乙方
支付的投资款时，应当向乙方出具收到投资款的收款收据及甲方代持乙方财产份额的《代持确认函》。第二条合伙人权利委托2.1双方同意，
乙方投资完成后，乙方对持股平台所享有的合伙人权益全部委托甲方代持，其中：2.1.1不办理工商变更登记和持股平台内部的合伙人登记，
而维持甲方在工商登记和持股平台内部的合伙人登记中所持有的出资。2.1.2乙方委托甲方在持股平台行使相关的合伙人权利；甲方有权根据
自己的判断决定是否行使、如何行使及行使该等权利的时间。2.2各方同意本条所约定的委托，自甲方收到乙方投资款时起，并且在乙方对持股
平台的出资存续期间，不可撤销。第三条乙方投资权益的确定3.1持股平台的分红、持股平台出售资产后向合伙人分配的收益、持股平台财产
份额整体转让的收益、甲方出资对外转让的收益及持股平台清算后可分配的剩余财产，其中对应乙方出资应分配的部分归乙方所有。持股平台发生前
述事项时，由甲方直接收取相关收益或财产，同时甲方应当在收到相关收益或财产后3个工作日内支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账
户信息如下：户名：账号：开户行：3.2持股平台将分红转增注册资本的，由甲方继续代表乙方持有该新增注册资本，但是甲方
应当将乙方在持股平台的新增权益，在合伙人大会作出正式决议后3个工作日内，书面通知给乙方。3.3持股平台增加注册资本或其他登记合伙
人对外转让财产份额时，甲方决定不行使优先权的，乙方自动不行使该等权利；甲方决定行使优先购买权的，甲方应当在收到持股平台通知后3个工
作日内通知乙方。乙方在收到甲方通知后10个工作日内决定是否行使优先受让权，并书面通知甲方。乙方在收到甲方通知后10个工作日内不向甲
方作出答复的，视为乙方放弃该等优先权。乙方决定行使该等优先权的，应当按照持股平台合伙人大会的决议通过甲方支付相应的价款，并由甲方按
照本协议的约定继续代持乙方的新增出资或受让出资。3.4持股平台对外转让资产或财产份额整体转让时，如转让对价中包含其他公司股权、股
票等，可以由乙方按照其出资份额直接获得该对价，但应当由甲方作出最终决定。第四条代持出资转让4.1甲方转让其在持股平台的全部出资
时，应当将转让的受让对象、转让价格、付款条件等事项提前通知乙方。乙方应当服从甲方的转让决定。4.2甲方转让其在持股平台的部分出资
时，应当将转让的受让对象、转让价格、付款条件等事项提前通知乙方。乙方有权决定是否随同甲方同时转让。乙方决定不转让的，该出资由甲方继
续代持。乙方决定随同转让的，甲方应当优先转让乙方的出资。4.3乙方要求对外转让代持出资的，甲方有优先受让权。甲方不受让的，乙方有
权转让给第三方，但受让方应当与甲方签署与本协议内容相同的代持协议。受让方不同意委托甲方代持的，乙方不得向该受让方转让代持出资。第五
条税费承担5.1乙方因代持出资所获得的任何收益，如发生税费的，应当由乙方承担。第六条风险提示与风险承担6.1目标公司在经营
管理过程中，可能会面临各种风险，包括法律与政策风险、经营管理风险、市场风险、不可抗力风险等。在前述风险发生时，可能会造成目标公司及
持股平台的财产损失或价值降低，进而造成乙方投资的损失、收益减少或价值降低。在此情形下，乙方将以其出资额为限承担责任。6.2乙方知
悉，目标公司因设立员工股权激励计划、吸引新的股东或者改变目标公司性质、改变目标公司现有的股权关系、控制关系等，持股平台及代持出资可
能会发生出资比例被稀释摊薄等情形。第七条特别约定7.1甲方以自己的名义独立行使合伙人权利，甲方在持股平台合伙人大会上的表决无须
取得乙方的同意。7.2乙方有权向甲方了解目标公司的经营管理情况和重大事项（如公司增资扩股、公司整体转让、公司上市）的进展情况。7
.3目标公司发生分红、增资、资产转让、股权整体转让、合并或分立、改变企业性质、上市等重大事项，以及目标公司或其业务上级公司要求向
全体股东告知有关事项的，甲方应当及时通知乙方。7.4甲方必须以保护目标公司利益、保护甲方和乙方的利益为目的，善意地行使乙方委托的
各项权利，不得实施任何违反目标公司章程、股东协议、股东会决议、合伙人协议、合伙人协议补充协议（如有）、合伙人决议，以及违反法律法规
的行为。7.5甲方在行使合伙人权利时，应当保证公平行使权利，其所作出的决定应当对甲方、乙方及甲方所代持的其他各方具有同等效力，各
方所享有的权利应当符合同股同权原则。但是，本协议另有约定的除外。7.6甲方应尽最大努力保证乙方的出资安全，避免因个人原因导致乙方
的出资出现风险。一旦发生可能导致乙方出资风险的事件时，甲方应当及时通知乙方，以便乙方采取保护措施。在此为进一步明确乙方的权利，各方
同意，一旦乙方发现或知悉甲方所代持出资可能产生被冻结、保全、强制执行时，有权依照本协议对其财产份额予以诉讼保全或要求甲方回购乙方的
出资。第八条通知8.1各方的通知可以采取电子邮件、短信、微信等形式。8.2乙方收到甲方通知后，应当按照本协议约定的时限对甲方
予以回复；本协议没有约定时限的，乙方应当按照甲方通知中要求回复的时限进行回复；乙方对甲方的通知不予回复的，甲方有权自行作出决定，由
此可能损害乙方权益的，甲方不承担责任。8.3发生重大事项，各方使用电话或口头通知的，应当事后及时进行书面确认。第九条违约责任9
.1本协议任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方停止违约行为、继续履行合同和赔偿损失。该损失包括守约方因主张权利而产生的
调查费、诉讼费、鉴定费、律师费、公证费、交通费等各项支出。第十条争议解决10.1因本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，若
协商不能解决，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。第十一条其他事项11.1乙方未能在本协议约定的时限内支付投资款的，本协议
自始不发生法律效力。11.2本协议签署后取代本协议各方在本协议签署之前所达成的意向、备忘、承诺、纪要等。本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。11.3本协议自双方签字之日起生效。11.4本协议一式三份，甲方执两份，乙方执一份。甲方（签字）：乙方（签字）：日期：年月日日期：年月日1 |
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