上市公司领导讲话避雷指南

静思之 2021-07-14

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沪深交易所《股票上市规则》规定，“上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。”

实践中，上市公司领导对外发表言论透露或泄露了上市公司未曾披露的重大信息，就是一种常见的上市公司不公平披露行为。这一期，我们就来聊一聊如何预防上述情况。

一

这些场合，领导讲话要当心

比较容易引发市场关注的上市公司领导对外发表言论的场景，包括但不限于上市公司接受各类机构邀请参与或自行组织的：

1.上市公司面向投资者或分析师的业绩说明会（一对一，一对多）；

2.前往投资者处（通常是基金、私募等机构投资者）进行的主动路演；

3.反向路演（邀请投资者到公司来参观交流）；

4.接受媒体采访；

5.行业论坛、峰会等各类公开会议；

6.股东大会；

7.经销商大会、年终总结大会等参加人员类型特定，但信息难以保密的会议。

二

这些内容，领导讲话要注意

▶注意一

可以事先准备好发言内容的，发言稿提前交董秘、董办把关，确保内容不含有上市公司未披露的重大信息。

▶注意二

遇到超出事先准备范围的问题，可以结合公司已披露的战略规划、发展方向等，从宏观角度予以回应或说明，不要提及上市公司未披露的财务或经营信息，比如营业收入、收入目标、净利润、利润目标、增长倍数、产销量、在手订单量、毛利率及其变化、特别重大合同的签订等。

【案例】 A上市公司董事长兼总裁，在2019年1月12日召开的2019中国制造论坛上发表了A上市公司2018年预计税前利润超过260亿元的言论，而A上市公司在2019年1月14日才发布2018年度业绩预告。

证监局决定对A上市公司董事长兼总裁采取出具警示函的行政监管措施。

【案例】 2020年12月28日上午，B上市公司分别在官方网站和微信公众号发布报道，称B上市公司于2020年12月26日下午召开了年度经销商大会，来自全国各地的一千多名经销商、新闻媒体及行业嘉宾出席，B上市公司董事、副总经理（主持工作）、财务总监程某在经销商大会上表示，B上市公司销售目标是“突破30亿，跨越50亿，争取迈向100亿”。当日，B上市公司股价涨停，此后股价持续上涨。

交易所对B上市公司及时任董事、副总经理（主持工作）、财务总监出具监管函。

▶注意三

对于把握不准、记不清的信息，宁可不说，也要避免因为说的不准确而引发说假话、误导投资者等风险。

【案例】 有媒体报道称，C上市公司实际控制人暨时任董事长接受采访时表示，上市公司某医药业务不存在同业竞争和关联交易，符合科创板企业申报条件，在分拆上市政策细则落定后，希望尽快报备。经监管督促，C上市公司披露澄清公告称，中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》目前仅为征求意见稿，分拆上市的相关条件及规定尚未明确，且根据目前情况，相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足征求意见稿中的相关要求；相关事项也未履行董事会、股东大会审议程序。

交易所对C上市公司实际控制人暨时任董事长予以监管关注。

▶注意四

定期报告披露前勿讲上市公司当期财务或经营信息。

▶注意五

发言内容如果与当下市场十分关注的热点问题有关，且该内容涉及的事项对上市公司构成重大影响，在不确定上市公司是否已披露时，一定不要说；如果确定对上市公司不构成重大影响的，发言时也一定要充分说明实际影响并提示风险，避免被监管机构认定为蹭热点型违规。

▶注意六

对上市公司业绩有重要影响的子公司（净利润占比超过合并报表净利润的30%）、或者上市公司控股股东（经营业绩与上市公司高度关联）的财务或经营信息不要说。

【案例】 2020年9月12日，D上市公司第二大股东、主要子公司董事兼总经理在D上市公司尚未披露相关业绩预计且未就减持进行预披露的情况下，向部分机构投资者发表了有关该子公司经营业绩与个人减持D上市公司股票计划的言论，上述言论对D上市公司股票交易价格产生较大影响。

交易所对股东给予通报批评的处分。

【案例】 2020年11月30日，E上市公司时任董事长在直播间进行线上直播时称，E上市公司控股股东受疫情影响，2020年一季度业绩同比下降30%、二季度业绩同比下降20%，但2020年全年业绩较上年持平。2021年1月27日，E上市公司披露业绩预告称，预计2020年净利润为93,044.56万元到97,696.78万元，同比增长0%到5%；扣非净利润为87,512.24万元到91,887.85万元，同比增长0%到5%。

另经查明，E上市公司2019年的营业收入、净利润占控股股东营业收入、净利润的比例分别为75.66%、83.33%，E上市公司是控股股东主要的收入和利润来源，E上市公司与控股股东经营业绩高度关联。

交易所对E上市公司时任董事长予以监管关注。

🌈彩蛋

如果领导不慎对外说了上市公司应披露但未披露的信息，还有一次宝贵的补救机会！

科创板《股票上市规则》第5.4.3条、创业板《股票上市规则》第5.2.10条：

上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

上市公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。