南梁宗室为了争夺地盘大打出手，丑态毕露，但还是有一些地方郡守诠释了守土有责四个字，以生命去抗衡侯景。大宝元年（公元550年）正月，广陵人来嶷游说前广陵太守祖皓道：“董绍先为人轻慢而少谋，人心不附，如果您发兵歼灭他，乃壮士义举。我想召集义勇尊奉您去做这件事，此事若成，可以建立齐桓公、晋文公那样的勋业。即使他气数未尽，此事未成，也足以表示您是梁室忠臣。”祖皓欣然道：“这正是我之所愿。”和来嶷策划纠合起勇士一百余人。祖皓，祖暅之之子，祖冲之之孙，为人志节慷慨，有文武才，从小传承家业，善于历算，为官也能够造福一方。正月二十三，祖皓和来嶷突袭广陵，杀了侯景任命的南兖州刺史董绍先，然后向远近发布告示，推举前太子舍人萧勔为刺史，又与东魏联合。正月二十五，侯景派郭元建带兵攻打南兖州，祖皓环城固守。二月，侯景再派侯子鉴率水军八千，自率步兵一万，攻打广陵。三天后，广陵城破，祖皓被擒，侯景先将他捆住，然后弓箭齐发，将其射成刺猬，最后车裂示众，兄弟子侄十六人一起遇害。杀死城中守军后，侯景还不解恨，百姓不分老少都被活埋，再让士兵来回纵马奔驰。平定广陵后，侯景以侯子鉴为南兖州刺史，镇守广陵，自己回到建康。与此同时，侯景派出任约、于庆等人率众两万平定南梁诸藩，但也只限于江南。入主建康后，侯景娶了萧纲的女儿溧阳公主，对她宠爱有加。溧阳公主国色天香，年方十四，而侯景又老又丑，可想而知，当她看到侯景那张龌龊的老脸和猥琐的笑容时，内心是多么崩溃。三月初三上巳节那天，侯景请萧纲修褉宴集于乐游苑，在帐幕里一连宴饮三天。萧纲回宫后，侯景与溧阳公主一起占据御床，南面并坐，让群臣文武列坐侍宴，俨然是皇帝的派头。四月二十七，侯景请萧纲巡视西州，萧纲乘坐不加雕漆的素辇，带四百多名侍卫，而侯景则率几千名铁甲铮亮的武士，翼卫左右。听到丝竹之声，萧纲凄然落泪，命侯景起舞。侯景不想丢了面子，也请萧纲起舞，于是翁婿俩一人跳了一支曲子，画面无比滑稽。酒阑人散后，萧纲将侯景抱到床上道：“朕心里念着丞相啊。”侯景回答道：“陛下如不顾念臣，臣哪能得到现在的地位呢！”就这样，两人虚与委蛇的互诉衷肠，直到夜色降临才分手。当时，江南连年旱灾、蝗灾，江州、扬州尤其严重，百姓流离失所，成群结队逃入山中或江湖之滨，采集草根、树叶、菱角为食物。饥民所至，只要能吃的都被一扫而空，饿殍遍野，比比皆是，富人家也没吃的，一个个饿得鸟面鹄形，身穿罗绮，怀抱珍珠美玉，坐在家里等死，千里之内，炊烟断绝，人迹罕见，白骨成堆，像丘陇一样。侯景生性残酷，在石头城设立大碓（音同对），犯法者被抓住后就用大碓捣杀，平常总是告诫诸将道：“一旦攻破营垒，踏平城池，就杀它个干干净净，让天下人知道我的厉害！”所以，他麾下诸将每次战胜，都以烧杀抢掠为能事，杀人如刈草芥，以此游戏取乐。因此，百姓即使战死饿死，也绝不真心归附于他。侯景又禁止百姓在一起交头接耳，有违反者株连外族。对于麾下将帅，侯景都称为行台；前来投降归附的，都称为开府；特别亲信看重的称为左右厢公，勇力超人的称为库直都督。其实，萧绎去年就获悉了萧衍驾崩的消息，但因为当时长沙还没打下来，所以封锁消息，不让麾下知道。直到这一年的四月二十三，萧绎才为萧衍发丧，用檀木雕刻萧衍像，安放在百福殿，朝拜恭谨，一举一动都前往咨求。他认为萧纲被侯景挟制，所以不肯采用大宝年号，还是以太清四年相称。四月二十七，萧绎下令大举讨伐侯景，檄文传遍远近。然而，他只是把口号喊出去了，但并没有出兵，依然将主要精力用在壮大己身上。响应萧绎的号召，文成侯萧宁率先在吴县起兵，拥有士兵一万余人。五月二十一，萧宁进攻吴郡，代理吴郡事的侯景部将侯子荣出兵迎击，杀了萧宁，然后纵容士兵在吴郡境内大肆抢掠，百姓再遭浩劫。
自从晋朝渡江以来，三吴是天下最为富庶的地区，供给朝廷的贡品、租赋，以及客商行旅，都出在三吴。侯景之乱时，乱军将民间的金银财帛抢掠一空，接着抢掠人口，有的杀了吃掉，有的卖到北方去，三吴百姓所剩无几。这时，南梁境内只有荆州、益州所管辖的地区比较完整充实。太尉、益州刺史、武陵王萧纪（萧衍第八子）审时度势，移文通告各征、镇，让世子萧圆照率兵三万接受萧绎指挥。萧圆照率军抵达巴水后，萧绎授予他信州刺史之职，命他驻扎在白帝城，却不许他继续东下。
六月，江夏王萧大款、山阳王萧大成、宜都王萧大封从信安抄小路投奔江陵。他们都是萧纲的儿子，主动投奔萧绎，极大增强了萧绎的声望。经过内讧和兼并，南梁基本形成了萧绎和侯景两大势力对峙的局面，前者以荆州为根据地，后者以扬州为根据地。他们都没有必胜的把握，所以都不敢贸然向对方大举用兵，都在想方设法扩大实力。
而其它势力呢，要么屈服于侯景，要么归附于萧绎，也有少部分人保持着相对的独立性，想要在这乱世分一杯羹，比如寻阳王萧大心。是月，萧大心派部将徐嗣徽乘夜袭击湓城，想要彻底消灭萧范的残部，却被安南侯萧恬和裴之横击败，双方随后陷入拉锯战，你来我往，却谁也奈何不了谁。乱世就像一面照妖镜，能够照出所有人的本性和眼界，以萧绎的所作所为来看，我实在看不出他有一统天下的胸怀和气魄。
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