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（一）创业 黛玉和宝玉协商成立红楼文化有限公司，黛玉出资490万，占股49%；宝玉出资510万，占股51%。黛玉直接持股，宝玉通过贾氏控股间接持股。股权结构如下：  红楼文化成立后，黛玉和宝玉二人同心协力经营有方，加上二人网红身份自带流量，为公司招揽了不少业务，使得红楼文化第一年便盈利5000万。二人商议提取盈余公积1000万，用于红楼文化将来的发展。提取盈余公积后，红楼文化第一个会计年度末的净资产结构如下： 实收资本 1000万 资本公积 0 盈余公积 1000万 未分配利润 4000万。 公司赚钱当然是一件十分高兴的事情。但喜悦总是那么短暂，黛玉很快就要面临新的烦恼。 （二）分红 赚了那么多钱，公司暂时也没有新的投资项目。黛玉和宝玉商量，与其把4000万闲余资金留在公司账户上，还不如分红算了。 按照黛玉和贾氏控股的持股比例，如果分红的话，黛玉可分得红利1960万（4000*49%），贾氏控股可分得红利2040万（4000*51%）。 这时候税务局找上门来了，要求黛玉缴纳个人所得税，黛玉和税务局发生了激烈的争论。  宝玉和贾氏控股都不交税，只要黛玉一个人交税，也难怪黛玉有情绪。但是，这事还真不赖税务局，税务局说的每一句话其实都有明确的法律依据。 根据《个人所得税法》的相关规定，个人取得股息、红利所得，应当缴纳个人所得税，税率为20%。所以黛玉从红楼文化取得分红应当按照20%的税率缴纳个人所得税。而宝玉由于没有直接持有红楼文化的股权，因此无需对红楼文化的分红纳税。 《企业所得税法》第26条规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税。所以贾氏控股取得红楼文化的分红也无需纳税。 那么造成这样的结果，到底是黛玉的错，还是税法的错呢？其实，黛玉和税法都没有错。 虽然黛玉和贾氏控股都是红楼文化的股东，但黛玉是自然人股东，适用的是个人所得税法；而贾氏文化是法人股东，适用的是企业所得税法，两者遵循的是不同的逻辑。 （三）转增资本 既然分红要交那么多税，那就干脆不分了，黛玉和宝玉决定将那4000万未分配利润转为注册资本。这样可以对外展示公司的规模和实力，对红楼文化的业务发展也有很大的好处。于是，红楼文化股东会很快作出了决议，将4000万未分配利润转增注册资本。 未分配利润转增注册资本这事会计处理起来特别简单。 借：未分配利润 4000 贷：实收资本 4000 转增后，红楼文化的净资产结构如下： 实收资本 5000万 资本公积 0 盈余公积 1000万 未分配利润 0 这边刚做完转增资本的会计处理，那边税务局又找上门来了。黛玉和税务局又进行了一番交锋。  听完税务局的解释，黛玉按捺不住心中的愤怒，转增资本的钱仍然留在公司账户，我没有拿到一分钱，凭什么还要交税？而宝玉和贾氏控股却仍然一分钱都不用交？ 其实要说明白这个问题，需要从公司净资产各组成部分的性质说起。公司的净资产一共分两块，一块是股东出资（也就是股东投的钱），一块是留存收益（也就是公司自己赚的钱）。股东出资在实收资本和资本公积科目核算，留存收益在盈余公积和未分配利润科目核算。  会计有会计的逻辑，税法有税法的逻辑。会计世界里留存收益转增资本这一件事，在税法的世界里被分解为分红+增资两件事，这就是税法里的“分解理论”。 根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函(1998)333号）的规定，红楼文化将未分配利润转增注册资本，视为公司用未分配利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。股东应当按照股息、红利所得缴纳个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也有同样的规定。 因此，黛玉应当缴纳个人所得税。 既然视同分红，按照企业所得税法的规定，贾氏控股作为法人股东当然也不用交税。而宝玉没有直接持股红楼文化，也不用缴纳个税。 （四）清算注销 转眼到了第5个年头，由于经济大环境的改变，红楼文化盈利能力下降。黛玉和宝玉认为公司已经完成了它的使命，决定解散红楼文化。经过清算，红楼文化剩余净资产为600万，按照出资比例，黛玉分配294万（600*49%），贾氏控股分配306万（600*51%）。 和公司设立时的投资成本相比，黛玉亏损了196万（490-294），贾氏控股亏损了204万（510-306）。 读过的读者都知道，投资亏损是可以在企业所得税前扣除的，宝玉可以把204万的投资损失在贾氏控股当年利润中税前扣除。 那么黛玉交了那么多的个人所得税，这一次亏损了196万，能否申请税务局退税呢？答案是，不能。 《个人所得税法》第6条规定，利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。也就是说，股息、红利所得的个人所得税是按次征收的，以每一次的收入额为应纳税所得额，各次之间是不能相互抵扣的。 黛玉的这196万元亏损也被浪费掉了。 （五）经验教训 黛玉直接持股红楼文化搞得自己很受伤：分红要交税、转增资本要交税、投资损失被浪费。而反观宝玉，他利用贾氏控股间接持股完美地规避了上述问题。  本文仅是从税负的角度分析自然人直接架构的缺点。其实除了上面的缺点之外，自然人直接架构还有存在巨大的财务风险以及阻碍公司长远发展的弊端。 那么，在公司股权架构中，是不是自然人直接架构一无是处，而控股公司间接架构就是一把战无不胜的屠龙宝刀呢？答案当然是否定的。 所谓横看成岭侧成峰，远近高低各不同。下一次，作者将让你看到这两种股权架构的另一面，保证出乎你的意外。 欲知后事如何，且听下回分解。 |
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