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为贯彻落实2005年修订的《公司法》与《证券法》，完善信息披露监管规则，提升信息披露质量和监管有效性，2007年1月，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》（以下称“《信披办法》”或“《信披新规》”）。《信披办法》实施以来，在规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益等方面起到了重要作用。近年来，随着资本市场的改革发展，上市公司信息披露监管面临一些新情况、新问题。2020年3月1日，新修订的《证券法》正式施行，信息披露的有关制度也需要通过《信披办法》来贯彻落实。因此，2021年3月19日，中国证监会结合新的情况与形势，对原有文件进行修改完善，发布了修订后的《信披办法》。 2021年6月28日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报格式准则》），本次修订对上市公司编制半年报具有较大影响。 信息披露一直以来是上市公司对外沟通和投资者关系处理的重要工作，同时也是投资者和社会公众了解上市公司信息的重要方式。本文主要研究《上市公司信息披露管理办法》及半年报修订的主要内容和监管机构对上市公司信披的要求变化。 一、《信披办法》制定的背景 《上市公司信息披露管理办法》最早于2006年12月13日发布并施行，系中国证券监督管理委员会为规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规而制定的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，其中涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。 二、《信披新规》修订的基本内容 自发布以来，《信披办法》在规范上市公司及其他信息披露义务人的披露行为，保护投资者合法权益等方面发挥了重要作用。随着国内资本市场的不断发展，为贯彻多次修订过后的《公司法》以及2020年修订的《证券法》，完善信息披露监管规则，提升信息披露质量和监管有效性，中国证监会对原有《信披办法》进行修订，并经2020年7月24日至8月23日向社会公开征求意见后，于2021年3月19日发布修订完成的《信披办法》。修订完成的《信披办法》已于2021年5月1日起正式施行。 本次修订总体保持了《信披办法》原有的框架结构。修订的主要内容包括：（一）完善信息披露基本要求，新增简明清晰、通俗易懂原则，完善公平披露制度，细化自愿披露的规范要求，降低信息披露成本，明确信息披露义务人的范围等；（二）完善定期报告制度，明确定期报告包括年度报告和半年度报告，针对性完善上市公司董监高异议声明制度，要求董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；（三）细化临时报告要求，补充完善重大事件的情形，完善上市公司重大事项披露时点，明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，上市公司即触发披露义务；（四）完善信息披露事务管理制度，增加上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度的要求，新增上市公司应当制定董监高对外发布信息的行为规范要求；（五）进一步提升监管执法效能，完善监督管理措施类型，针对滥用异议声明制度专门设置法律责任。除此之外，修订后的《信披办法》还删除了发行阶段信息披露的相关内容，对应的相关内容将在交易所发布的《格式准则》等相关文件中体现。 三、本次修订的具体内容 （一）完善信息披露的基本要求 | | | 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 | | 第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 | | 第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会制定媒体发布。 | 第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 |
11、完善信披的基本原则 信披新规第3条完善了信息披露的基本原则：一是完善了信息披露公平原则，保障信息披露对所有投资者一视同仁；二是新增了“简明清晰、通俗易懂”的要求，增强公告内容的可读性和易懂性。 上述要求与国内证券市场改革、推进注册制发展完善的要求吻合。注册制改革的关键在于信息披露，其中重点在于保护投资者。为切实保障投资者的知情权，披露信息的时候应充分考虑普通投资者的阅读、分析、理解能力，相关信息应以简明易懂而又不影响真实的方式公开，从而实质性地保障投资者知情权。从近年来IPO申报反馈来看，不少公司收到的反馈是要求其对招股说明书中的内容进行简明清晰、通俗易懂的表述。尽管该要求较为原则性，但如果信息披露义务人披露的信息未达到“简明清晰、通俗易懂”的标准，同样可能构成新《证券法》第197条所述“未按照本法规定履行信息披露义务”，从而面临行政处罚的后果。 同时，信披新规还增加了对自愿披露相关事项的规定，明确规定自愿披露不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，并且应当保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性披露。需要注意的是，信披义务人不得利用自愿披露不当影响证券交易价格，不得利用自愿披露从事市场操纵等违法违规行为。近年来，上市公司的自愿披露没有明确规定，上市公司利用自愿披露“炒概念、蹭热点”等违法违规情形频出，如口罩概念、疫苗概念、新能源汽车概念、直播电商概念等，引发股价异常波动。本次修订，规定上市公司应当诚信执行自愿信披制度、严格遵循自愿信披要求，杜绝上述乱象。上市公司应当注意该项规定，特别是在有相关市场报道、传闻时及时通过临时公告或媒体披露等方式辟谣，杜绝相关风险。信披新规第8条明确规定，关于定期报告、收购报告书等文件，仅摘要需要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露；全文则仅需要在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露即可。这一修订区分不同信息的披露渠道，降低了上市公司信披成本，提升了上市公司信披效率。 | | | 第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 | 第十二条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 | | 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
1、修改定期报告范围，并结合格式准则共同完善定期报告信息披露 信披新规第12条中明确规定定期报告仅限于年报和半年报。结合证监会于2021年6月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报格式准则》），本次修订对上市公司编制半年报具有较大影响。根据《半年报格式准则》，上市公司今后编制的半年报主要有以下几项主要改动：①完善管理层讨论与分析章节，要求公司结合业务经营等信息有针对性的分析主要财务数据变化的原因，并细化对所处行业和从事业务情况的披露内容。②新增环境和社会责任章节，要求全部上市公司（而非只有属于重点排污单位的企业）披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，同时鼓励公司积极披露乡村振兴、脱贫攻坚等方面的工作情况。③完善重要事项章节，细化对资金占用和违规担保情况的披露要求，同时完善关联交易的披露标准。④调整债券相关情况章节，将披露范围扩大到公开发行企业债、公司债和银行间债券。⑤其他如表决权差异、董监高异议声明等内容也有删减、修改或增加。信披新规第16条完善了董监高异议声明制度。第一，明确了未经董事会审议通过的定期报告不得披露。第二，董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议定期报告时投反对票或弃权票。第三，董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发表意见应遵循审慎原则。新规完善了董监高的异议声明制度，董监高在审议定期报告过程中可恰当运用异议声明制度以保障自身合法权益。同时特别强调，发表异议声明的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，否则其行为则存在仍有可能受到监管机构质疑。且需注意，不能仅因发表“不保证”意见而免除董监高对信息披露的法定保证责任，责任认定核心仍在于是否勤勉尽责，结合《信息披露违法行为行政责任认定规则》第21条的规定，免责的最典型情形之一是“当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票”。换言之，投弃权票并不是足以免责的法定事由。 | | | 第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任； | 第三十条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任； | | 第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 | 第三十三条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。 | | 第四十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 | 第四十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | 第四十六条 会计师事务所应当秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。 | 第四十六条 会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。 |
| 第四十七条 资产评估机构应当恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。 | 第四十七条 资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。 | | 第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； | 第五十二条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序， |
新规新增“内幕信息知情人登记管理制度”。在近期证监会、证监局及沪深交易所的监管案例中，如赣锋锂业（002460）、省广集团（002400）等企业均因内幕信息知情人登记管理不规范而被证监局采取行政监管措施或自律监管措施的情形。上市公司参考2021年2月生效的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及时更新、完善相关制度并公告披露。新规同时还规定上市公司应当制定董监高对外发布信息的行为规范，明确未经董事会书面授权不得对外发布未披露信息的情形。近年来，常见上市公司高管动辄发布有关业绩目标的“豪言壮语”或者泄漏尚未公开的重要信息，信披新规针对该等现象进行了专门规制，填补了规则空白。信披新规对于证券服务机构新增了许多要求，如妥善保存客户委托文件、内部管理、业务经营等工作底稿等，并对其新增了配合证监会监管的义务。此外，在执业规范方面，信披新规对于会计师事务所、资产评估机构新增了质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制方面的要求。注册制背景下，监管层多次提出要加强中介机构“看门人”的法律责任。今年以来，也多次出现中介机构因上市公司信披违法违规而承担连带责任的情形。典型如康美药业财务造假案中，广东正中珠江会计师事务因审计报告虚假记载、财报审计存在缺陷等原因被罚5700万。对于中介机构，特别是券商的持续督导责任，监管势必日渐趋严。中介机构应当勤勉尽责、严格按照法律法规履行自身责任。关于监管措施类型，信披新规第52条保留了原《信披办法》中的责令改正、监管谈话、出具警示函三类措施，新增了责令公开说明、责令定期报告、责令暂停或者终止并购重组活动三类措施，并删除了记入诚信档案的监管措施。同时，信披违规罚款金额改为与新《证券法》一致，由原来的60万元顶格处罚上升至1000万元。对信息披露错误、不规范的处罚与新《证券法》从严的精神接轨，增加试错成本。除上述三点主要修订内容外，信披新规同时还对以下几点内容进行修订。本次修订，将原来的“第二章 招股说明书、募集说明与上市公告书”整章内容全部删除，其余章节结构则未发生较大变化。第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 | 第二十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 | 第二十四条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 | 第二十四条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 |
新规新增属于“重大事件”的情形。上市公司出现上述情况时，应当进行临时报告。同时，明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，上市公司即触发披露义务，不强制在形成报告时才触发披露义务。
在新规附则中，证监会明确规定信披义务人是指“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体”，进一步明确信披义务人的具体定义。近年来，监管机构对上市公司信息披露的监管力度明显增强，今年“高压”态势尤为明显。据统计今年前5个月，沪深交易所合计采取监管措施432条，针对信披违规的有242条，占比56%。具体来看，针对信披违规行为，深交所采取监管措施127条，占监管案例比例为61%；上交所采取监管措施115条，占监管案例比例为52%。所占比例均超过一半，可见信息披露违规仍是交易所监管的重点关注内容。
我们从近期的一些典型的监管案例中，可以看出信披新规对上市公司监管的影响。（一）力源信息（300184.SZ）——简明清晰、通俗易懂披露相关信息2021年4月17日，力源信息收到深交所对于2020年年报的问询函，其中要求公司用通俗易懂的语言对相关芯片产品的应用场景、主要功能、主要参数和研发难点予以说明。公司在5月26日对上述问询函进行回复。该案例中，交易所根据《信披新规》的精神，要求公司对新技术、新产品用通俗易懂的语言解释说明，符合新规第二条的规定。随着未来更多从事高新技术研发的企业登录A股市场，监管机构势必会对一些新技术、新产品的解释予以关注，保护普通投资者。如何以简明清晰、通俗易懂的语言解释相关的技术和产品，是该类上市公司需要关注的问题。（二）爱迪尔（002740.SZ）——完善董监高异议声明制度2021年4月30日，爱迪尔收到深圳证券交易所下发的《关注函》，对公司董事在年度董事会审议年度报告中投弃权票或反对票一事予以问询。该案例中，公司独立董事王斌康由于多次对爱迪尔董事会决议更换董事长和法定代表人、引进战略投资者及审议年度报告等事项中与董事会其他成员持不同意见，并最终在审议年度报告中被董秘要求放弃发言权。上述一系列事项严重违反信披新规第十六条完善董监高异议声明制度，因此深交所对其发出关注函。信披新规对董监高的异议声明制度予以明确规定，保护董监高的发言权。随着国内证券市场的不断发展完善，必然会不断加强董事会、监事会及股东大会履行其应有职责，更好发挥对上市公司的治理作用。（三）贵州茅台（600519.SH）——规范董监高对外发布信息2020年12月31日，上交所对贵州茅台董事长高卫东出具予以监管关注的决定。原因系高卫东在当年12月的茅台经销商联谊会上，在公司未出具业绩预告、业绩快报或其他业绩公告的情况下，向与会人员泄露了贵州茅台2020年度的销量、销售额等数据，引起多家媒体对会议内容进行报道，并引发了市场和投资者的广泛关注。上交所认为。高卫东作为公司时任董事长，通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，已违反证监会和交易所的相关规定，决定对其采取监管关注。该案例中，贵州茅台董事长高卫东实质违反了《信披新规》第三十三条有关规定，作为上市公司董监高人员违规对外披露上市公司信息。彼时《信披新规》尚未发布，仅由交易所发布监管决定，但上市公司董监高仍需关注上述案例，引以为戒，否则很有可能导致监管机构的监管措施。（四）容百科技（688005.SH）——细化临时报告要求2021年5月31日，上交所向容百科技发出问询函，由于公司股价出现异常波动，要求公司补充披露5月27日投资者交流活动中与特定客户开展合作的详细信息及未来业绩预计的具体依据，并说明公司未按照相关规则履行信息披露义务的原因。该案例中，容百科技未通过公告披露并说明关于与特定客户合作的相关事项，实际违反了新规第22条所规定的重大事件临时报告的要求，并因此收到问询函。在实践中，公司应当在投资者交流等活动中谨慎发表观点，特别是涉及公司未来业绩与投资项目的表述上，应当小心谨慎。同时，在与一些重要客户，特别是国内外知名客户的合作当中，在做到“应批尽批”的同时，也要注意在合作未敲定时做好内幕信息管理工作，避免信息泄露造成股价的异常波动。上述案例表明，信息披露是境内资本市场监管的重要形式，上市公司在未来将会受到更为严格的监管。如何从公司层面和董监高、股东、实际控制人两个层面规范信息披露，是上市公司未来将要面对的重要问题。本次《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》的发布，标志着证监会的法规体系跟随新《证券法》的修订内容，结合证监会在过往信息披露监管经验的基础上，进行一次全面的修订。新的《信披办法》在信息披露基本要求、定期报告和临时报告制度以及信披事务管理制度等方面对上市公司提出了更高的要求。同时，信披新规也进一步与新《证券法》接轨，采取更为严格的监管尺度和更具有震慑性的违规处罚措施。新规不仅对上市公司主体信披提出要求，还对控股股东、实际控制人、上市公司董监高、股东及管理上市公司信息的相关人员提出更高的要求。这些举措无疑对推动以信息披露为核心的注册制在A股市场推行具有重要意义。如何更为严谨、规范进行信息披露，是未来上市公司和中介机构需要仔细研究、考虑的问题。作为证券市场的服务机构，券商更应该做好持续督导工作，严格遵守信息披露的规章制度。
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