不公允的增资协议问题

  

（1）A集团公司决定将B公司的60％股份转让给C小姐，股权转让价格1.2亿元，需要缴纳企业所得税（1.2亿元－0.12亿元）*25％＝2700万元。

（2）若D先生直接增资3000万，占股B公司60%的股份，D先生与C小姐协议转让其取得的60％股份，股权转让价格1.2亿元，股权转让成本3000万元，由于个人所得税为20％税率，缴纳个人所得税（12000－3000）*20％＝1800（万元），节税2700－1800＝900（万元）。

（3）若D先生是西藏的一家有限公司（简称D公司）（15%），D公司与C小姐协议转让其取得的60％股份，股权转让价格1.2亿元，股权转让成本3000万元，由于企业所得税为15％税率，缴纳企业所得税（12000－3000）*15％＝1350（万元），节税2700-1350＝1350（万元）。

（4）B公司每年分红5000万元，需要缴纳个人所得税1000万元。如果E小姐投资3000万成立一家E公司，再由E公司增资3000万占股B公司60%的股份，E小姐直接投资2000万占股40%。

约定由B公司分红90%到E公司，5000*90%=4500万，居民企业间的股息红利免税。约定分红10%给E小姐，5000*10%=500万，缴税500*20%=100万。分红节税1000-100=900万。

不平等条约：增资扩股，其实就是转让股份，公司的公允价值2亿元，如果按照公允价值增资扩股，新股东应该以3亿元增资才能占60%的股份。3000万应该只能占6%股份，剩余的54%股份相当于无偿转让。但是如果低价转让股份，国税函（2009）285号文有限制，通过增资扩股绕过了低价转让股份的限制。

约定分红，又是第二个典型的不平等条约，是少缴纳个人所得税的常见方法。

《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。