【MBA教学案例】SJ公司的股票期权激励计划(上)摘要：SJ公司是北京歌华有限公司和清华科技园注资的高新技术企业，于2000年年初成立。公
司董事长张先生及管理团队的主要成员均来自国内大型通信企业，具有很强的技术实力。SJ公司主要从事拥有自主知识产权的数字电视条件接收
系统及前端设备的研发、生产和销售。自创建以来，其经营业绩、成长速度和发展规模引起诸多国内外风险投资商和业内知名企业的关注。随着
公司的发展和市场竞争的加剧，企业投入大量资源进行产业链整合和新技术研发，在开启新利润增长点的同时，对核心技术人员的依赖度进一步提高
。如何留住优秀人才、激发管理和研发团队的进取精神，成为公司可持续发展面临的关键问题。本案例描述了SJ公司的发展概况、行业背景以
及对核心技术人才的股权激励计划等方面的内容。关键词：SJ公司，高科技企业，核心技术人才，股票期权激励引言2011年春夏之交的一个上
午，北京海淀区上地SJ大厦内，公司董事长张先生正在主持董事会，专题讨论对公司核心技术人才的激励方案问题。经过11年的艰难创业，公
司在数字电视条件接收系统、前端设备及解决方案领域已处于行业领先水平，产品广泛应用于广电、高速公路、城市交通和安保等领域，主要客
户有国家广电总局、中央电视台、中国有线电视网络有限公司、全国34个省级电视平台以及近千个地市、县级有线电视网络企业。2010年，数
字电视条件接收系统的市场占有率为18%，位居行业第二；数字电视前端设备的市场占有率达32%，居行业第一。随着市场竞争的加剧以及电信
网、广播电视网和互联网“三网融合”进程的推进，公司投入了大量资源进行数字电视中间件产品和增值业务软件的研发，以期寻找新的利润增长
点，保持技术领先地位，夯实企业核心竞争力，并已初见成效。然而，随着公司技术实力的不断提升以及研发团队规模的迅速扩大，张董事长、公司
CEO及其管理团队均感到在技术人员管理上的压力逐渐加大。特别是在2011年春节过后，公司已连续收到了多位核心技术人员的辞职报告，
张董事长预感到这一现象所引发的负面连带效应和问题的严重性。公司研发采用项目制，均由核心技术人员主持并参与，对核心技术人员的依赖性
很强，一旦这些人员流失，将给公司带来无法挽回的重大损失。SJ公司为数字电视软硬件供应商，所属行业为技术密集型行业，该行业内
的竞争很大程度上是技术和人才的竞争，业内经常出现技术泄密、竞争对手挖墙脚甚至整个项目研发团队一锅端和另立山头等现象。公司虽然与
核心技术人员签订了劳动合同和《保密协议》，但这能确保200多位核心技术人员不会“身在曹营心在汉”吗？技术研发是一项充满艰辛的智
力劳动，研发成败更多地取决于技术人员的责任感和工作热情。如何才能把技术人员的工作激情充分调动起来，积极进行产品、服务和技术创新，这
些问题一一摆在张董事长和董事会面前。SJ公司公司概况回顾起公司走过的艰辛历程，张董事长感慨万千。2000年3月，刚过而立之年的他在
北京白手起家，创建了ST科技有限公司，经过艰难的起步阶段，在核心成员和全体员工的共同努力下，公司得到快速发展。2007年7月12日
由SJ原有股东作为发起人，公司整体变更为北京SJ股份有限公司，注册资本8000万元人民币。2010年4月30日公司获中国证券监
督管理委员会审核批准，在深证证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股2800万股(发行价59.9元/股)，注册资本变
更为11200万元。2011年5月12日，公司以公积金转增股本，总股本增至22400万股。目前，SJ股份已经发展成为集数字电视
软硬件产品研发、生产、销售和技术服务于一身的集团公司，下辖SJ软件技术、SJ科技、SJ建设发展、SJ文化传媒和SJ通信技术等五个子
公司(图4.1)，在国内数字电视软件系统、前端设备和整体解决方案供应等方面处于行业领先地位。截至2011年12月31日，公司资产
总额达23.837亿元，员工人数976人(其中，研发人员581人，占员工总数的59.52%；具有硕士以上学历的技术人员335人，
占员工总数的34.32%)，2011年实现销售收入4.415亿元，净利润达2.042亿元。图4.1SJ公司下辖子公司情况SJ公
司地处中关村科技园区——上地信息产业基地，属于技术密集型高科技企业。一直以来，公司高度重视产品研发和技术创新，截至2011年12
月31日，SJ股份及其控股子公司共拥有计算机软件著作权126项、专利28项、商标12项，所有产品均拥有完全自主知识产权。公司因其
雄厚的技术基础和研发创新能力，在业内享有盛誉。2003年被评为北京中关村十佳高新技术企业，2005年被亚洲科学协会(ASPA)评
为中国唯一一家“亚洲创新企业奖”，2006年获得中国广电行业最高荣誉“突出贡献奖”，2007年被国家发展和改革委员会(简称国家发改
委)评为“高技术产业示范工程”，2008年成为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2009年荣登“中关村创新榜TOP100”，2
010年荣获“北京中关村企业优秀会员”，2011年被福布斯评为“中国最具潜力上市公司”。为了更有效地发挥公司的技术资源和优势，SJ
公司实行“董事会领导下的经理分工负责制”，设有总裁办、行政部、证券投资部、人力资源部、市场营销部、财务部、采购融资部、战略研发部
、数字电视事业部、视频事业通信部以及生产用福中心等14个部门，其具体组织结构见图4.2。图4.2SJ公司组织结构核心技术与水平一
直以来，SJ公司积极关注和鼓励员工研发创新技术和申请发明专利，为此，公司设立了专门的战略研发部门，密切关注行业发展趋势和动态，
组织技术人员进行新兴技术和新产品研发，组建项目团队，设定创新目标，制订创新计划，组织专家定期进行评审和考核，并根据考核结果，对
研发过程中做出重大贡献的员工进行物质奖励和职务晋升。经过10余年的研发，SJ公司掌握了数字电视条件接收系统、前端设备等方面的关键技
术，且在行业内处于领先水平，具体如表1所示。表4.1SJ公司的核心技术及水平核心技术主要功能技术来源取得时间技术水平成熟程度数
字电视条件接收技术实现数字电视的授权管理自主研发2003年国内先进成熟数字电视编解码技术实现数字电视基带视频音频信号的压缩编码与复
用，形成数字电视传输流股东投入后续研发2004年国内先进成熟数字电视传输流复用技术实现数字电视传输流的复用和再复用自主研发2004
年国内先进成熟数字电视码流调整技术实现数字电视传输流有效码率的再调整自主研发2007年国内先进成熟数字电视调制技术实现数字电视传输
流的调制及模拟变频，形成可以在有线数字电视网中传输的射频信号自主研发2004年国际先进成熟数字电视数据播发技术将数据按照数字电视标
准打包并播出自主研发2004年国内先进成熟业务信息(SIG)播发技术按照数字电视标准编辑、生成和播出各种控制数字电视接收的业务信息
自主研发2007年国内先进成熟电视彩信技术实现用手机、计算机向数字电视接收机发短信、彩信自主研发2007年国际先进成熟中间件技术实
现数字电视应用程序和机顶盒硬件平台相分离自主研发2009年国内先进成熟财务状况自2007年整体变更为SJ股份有限公司以来，公司的资
产规模迅速增长，总资产由2007年年末的3.0597亿元增长为2011年年末的23.8371亿元，年均增长169.77%；净资产
由2007年年末的1.9339亿元增长为2011年年末的22.895亿元，年均增长270.97%，具体如表4.2所示。表4.2S
J公司资产规模变化情况项目2007-12-312008-12-312009-12-312010-12-312011-12-31总
资产/万元30597.236844068.005851622.7373227819.4552238371.5259总资产
增长率/%44.0317.14341.324.63净资产/万元19339.563929767.297439462.38062
14059.5863228950.4581净资产增长率/%53.9232.57442.446.96SJ公司2007?2011年
的销售收入和盈利指标如图4.3、图4.4所示。图4.32007?2011年SJ公司的销售收入图4.42007?2011年SJ公
司主要财务收益比率2007?2011年，SJ公司的净资产收益率有所下降，主要原因在于利润积累引起净资产规模迅速扩大，但其净资产收益
率在行业内仍保持较高水平。2009?2011年，公司各主要产品营业收入情况如表4.3所示。表4.3SJ公司各主要产品营业收入情
况(单位：万元)产品名称2009年2010年2011年条件接收系统11496.6714480.1522680.11数字电视前
端设备7550.4812254.8516170.07系统集成设备7111.097200.903653.84技术服务收入431.
81886.281227.43其他收入——206.05合计26590.0534822.1843937.50行业背景及市场需求
数字电视行业背景政策环境SJ公司作为数字电视软硬件供应商，属于数字电视行业，自2003年以来，国家相继出台了一系列政策，鼓励和支持
数字电视行业的发展。2008年1月1日，国务院办公厅转发国家发改委、科技部、财政部、工业和信息化部、国家税务总局、广电总局《关于
鼓励数字电视产业发展的若干政策》(国务院[2008]1号文)中提出，要以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播；加强
宽带通信网、数字电视网和互联网等信息基础设施建设，推进“三网”融合；实现数字电视产业技术研发、产品制造、传输与接入、用户服务等相关
产业协调发展；支持数字电视相关企业通过上市等方式筹资，增加对数字电视产业的投入；加强税收优惠支持，推动技术进步；扶持采用以国内技术
为主体的数字电视广播系统，加强知识产权保护等。2009年4月，国务院通过的《电子信息产业振兴规划》中提出，加快模拟电视向数字电视过
渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设；支持企业开发基于先进网络技术的系统设备和应用终端，带动相关产业链快速发展
；加快落实数字电视产业政策；在全国实施强制性“机卡分离”政策，推动数字电视一体机市场的发展。以上产业政策为我国数字电视软硬件供应商
营造了良好的政策环境。发展前景广播电视数字化工作被国家列入重点发展规划，有线电视数字化作为我国广播电视数字化的突破口，受到各有关方
面的关注。国家计划于2015年基本关闭模拟电视节目的播出，并于2007年全面启动且快速推进。截至2009年12月，我国229个
城市实施了有线电视数字化整体转换，其中，广西、海南、宁夏等省(区)已经完成转换，北京、天津、青海、贵州、吉林等省(市)数字化转换
率超过50%。但目前我国有线电视数字化程度与规划目标尚有一定差距，2008年年底仅为34.8%，可以预见，未来数字化进程将继续快速
推进。同时，随着消费者对于有线电视收费认可度的提高、用户规模化、收入模式及成本分摊问题的解决，有线数字电视产业将快速发展，这也
将促使有线数字电视用户数量快速增加(图4.5)。除此之外，我国广播数字电视、地面数字电视、卫星数字电视、手持数字电视也进入全面推进
阶段。2008年，地面数字电视在北京、天津、上海、沈阳、青岛、秦皇岛、广州和深圳等8个城市开通；2008年6月，卫星数字电视随着
“中星9号”卫星发射成功正式启动；2009年，手持数字电视取得突破性进展，全国200个多城市开通了CMMB信号，29个省(自治区、
直辖市)完成CMMB业务运营支撑系统建设。多领域数字电视的全面推进将带动广大用户对数字电视软硬件的巨大需求。图4.5我国有线数字
电视用户数量(资料来源：国家广电总局。)【MBA教学案例】SJ公司的股票期权激励计划(下)数字电视条件接收系统的市场需求有线数字电
视条件接收系统包括机顶盒和CA智能卡，每台电视均需配备一套，其市场需求主要来自四个方面：一是新进行数字化转换的运营商和用户的需
求，我国有线数字电视用户每年大幅增加，CA智能卡新发卡量增幅巨大(图4.6)；二是有线数字电视用户家庭第2、3套终端的增加，该需求
源自部分有线数字电视用户家庭可能会增加第2台电视甚至第3台电视；三是CA智能卡的更新换代，CA智能卡寿命期一般为3?5年，每年会
有部分更换需求；四是同密需求，政府鼓励采用以国内技术为主体的数字电视广播系统，已采用国外条件接收系统的运营商会产生与国内产品的同
密需求。图4.6我国有线数字电视CA智能卡2005?2011年发卡量(资料来源：络达顾问《中国有线数字电视产业链发展状况及预测分
析报告》。)数字电视前端设备的市场需求关于数字电视前端设备，其市场需求主要来自以下三个方面：一是进行数字化整体转换的新增需求。这是
当前数字电视前端设备的主要市场需求。二是已进行数字化转换的运营商设备更新换代需求。目前这部分业务市场需求量还不大，但其未来市
场空间相对稳定。三是运营商备份平台的建立。为了保证数据的安全性和运营稳定性，运营商倾向于建立备份平台，实施单系统向多系统的转
换，这是未来十年市场需求的重要增长点，其竞争能力将取决于供应商的技术水平和产品价格(图4.7)。图4.7我国数字电视前端设备20
05?2011年市场需求(资料来源：络达顾问《中国有线数字电视产业链发展状况及预测分析报告》。)数字电视中间件和增值业务的市场需求
中间件和增值业务是数字电视软硬件供应商未来的发展趋势和主要竞争领域。中间件是数字电视的基础软件，类似于“操作系统”角色，若能在
这一领域中胜出，将确立公司在行业内的领袖地位，大幅提高企业形象和影响力；增值业务包括电视彩信软件、电视购物软件、费用支付软件、
远程教育软件等应用软件增值业务成熟后，其产品将随着市场环境和客户需求的变化而层出不穷该领域在具备巨大市场空间的同时，也将面临激
烈的市场竞争，取胜的关键在于公司产品的技术创新和研发速度。SJ公司股票期权激励的讨论SJ公司作为技术密集型高科技企业，对核心技
术人员具有很强的依赖性。目前正在进行的中间件和增值业务研发项目技术更新快、市场竞争激烈，需要较强的研发和创新能力才能在同行中胜
出，核心技术人员流失将严重影响企业的研发计划、创新水平和竞争能力。为了进一步完善公司治理结构，建立健全激励约束机制；鼓励持续价
值创造、业务创新和变革精神；吸引与保留核心业务技术人员，充分调动其积极性，形成股东与管理团队、研发团队之间的利益共享和风险共担
机制，公司董事会决定实施股票期权激励计划，并对以下问题进行了讨论。在董事会形成基本一致意见，并投票表决后，再按法定程序提交
股东大会予以表决。激励对象如何选会议讨论的第一个重要问题是激励对象的选取。与会董事认真学习了中国证监会发布的《上市公司股权激励管理
办法》，一致认为，尽管该办法明确规定了股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、核心技
术人员，以及公司认为应当奖励的其他员工。但为了更有效地保障公司的可持续发展，提高公司的核心竞争力，根据公司的实际情况，均同意将
本次股票期权的激励对象锁定为核心技术人员。但大家在核心技术人员范围的确定上产生了较大分歧。一部分董事认为应该对全体研发人员进行
股票期权激励，并根据各自的贡献程度确定分配份额，理由如下：项目研发需要技术人员之间的精诚合作。例如，公司正在承担云彩中间件系列产品
研发项目的核心技术人员共18人，为该项目提供ESG与用户行为分析的辅助技术人员有36人，但这36人同时还承担着3?4个研发项目的支
持工作，任务相当繁重。若仅授予核心技术人员股票期权，容易引起技术人员之间的分化和矛盾，从而影响项目研发的整体进度与效果。股票期权
既有物质激励又有精神激励作用，在授予初期精神激励作用尤为显著，能使员工感到受重视、受赞赏和有成就。公司的技术人员普遍对精神激励较为
看重，这在入职年限较长的中年技术人员身上体现得尤为突出，部分授予可能会挫伤未获得股票期权的技术人员的积极性，甚至导致其离职或被
竞争对手挖走。目前，公司的员工薪酬主要由基本工资、奖金和股票收入三部分构成，且奖金和股票收入占总收入的2/3以上，随着股票期权
激励计划的实施，奖金和股票收入所占比重将进一步加大。若激励对象仅集中于少数核心技术人员，会导致企业内部分配不公，员工收入差距被
不合理地扩大，从而损害一般技术人员对管理层的信任和敬业精神。部分董事提出了不同意见，他们赞成仅对关键岗位的核心技术人员进行股票期权
激励，主要理由如下：激励效果与激励所得收入占员工总收入的比重直接相关，激励收入占比越高，激励效果会越好。《上市公司股权激励管理办法
》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，目前SJ公司在职技术人员共581人，
若对全体技术人员都授予期权，会大幅降低每位激励对象的获授份额，从而影响激励效果。股票期权应该授予对企业未来发展有着举足轻重影响的员
工，全体授予会促使员工把激励当成“大锅饭”，产生平均主义思想，从而降低激励的作用。一旦激励范围全面铺开，企业的激励成本会大幅攀升
，给未来生产经营带来负担和风险，因此，将期权激励对象锁定于承担重要而繁重任务的技术管理人员和掌握关键技术的核心骨干，可以使有限资源
得到更加有效的利用。部分董事进一步提出，核心技术人员的界定应综合考虑员工的职务级别、工作岗位、入职年限和绩效考核等指标。行权股
票从何来标的股票的来源也是会议讨论的重点。根据《上市公司股权激励管理办法》和我国企业实践经验，标的股票来源主要有三种：一是向激励对
象定向增发股票；二是回购本公司股份；三是法律、行政法规允许的其他方式，如上市公司发起人转让一定比例的股票用于股权激励。公司董事
会针对这三种途径进行了分析和讨论，提出了以下观点：向激励对象进行定向增发相当于增资扩股，进行股权再融资，公司没有现金流出，不会影响
正常的生产经营活动，但会稀释原有股东的股权(公司发起人的持股情况详见表4.4，公司股权结构详见图4.8)。表4.4SJ公司发
起人持股情况(2011-12-31)(单位：股)股东名称限售股数占总股本的比例股东名称限售股数占总股本的比例张明4132620
218.45%王健华85372463.81%李晋1786320.08%启迪孵化器127944105.71%李芳1226
6660.55%清华科技园101915004.55%张思雨6324220.28%中科远东创投160000007.14%
图4.8SJ公司股权结构图(2012-02-10)定向增发需要经过严格的审批流程，耗时较长且存在较高的操作成本，但SJ公司作为国
家产业政策扶持的高新技术企业，获批的可能性较大，难度也会有所降低。用企业的留存收益或现金分红在股市上回购股票用于股权激励，不会对
大股东的股权产生稀释，企业可以选择适当时机在股价较低时回购，若回购价格低于行权价格，则相当于用社会的财富激励自己的员工，会大幅降低
激励成本和激励负担。但这种方式受到相关法律法规的严格监控和约束，并且激励股权有一定期限的限售期，此举会降低公司股票的流动性。发
行人转让一定比例的股票用于股权激励不用经过严格的审批，操作起来比较简单，但会稀释发行人的股权。SJ公司的发行人以自然人和机构投
资者为主，要获得所有发行人的赞同有一定难度。三种标的股票来源途径各有利弊，大家一时难以取舍。执行价格如何确定关于执行价格的确定，与
会董事有三种观点：第一种观点认为，由于我国股票期权激励还处于探索阶段，对激励对象行权还有诸多限制。我国《上市公司股权激励管理办
法》规定，执行(行权)价格不应低于股权激励计划公布前一个交易日公司股票的收盘价和股权激励计划公布前30个交易日内公司股票的平均
收盘价二者中的较高者，但为了防止人为操纵降低股价，应当沿用国际通行的现值法来确定执行价格，即采用期权授予计划公布前30个交易日
内公司标的股票的平均收盘价为标准，这样更符合《上市公司股权激励管理办法》对行权价格确定方法的规定。第二种观点认为，2008年以
来，我国A股市场的持续低迷导致公司股价被严重低估，SJ公司未来成长性较好，受到众多机构投资者的关注，未来大幅上涨的可能性较高，如
长城证券给出本公司未来一年内最高68.5元/股的估值，若以激励计划公布日的收盘价25.56元/股为执行价格，标准设定太低，研发
人员不用付出太大努力就可以获得较高收益，激励成本上升且达不到预期效果。第三种观点认为，为了强化激励的作用，可以将公司业绩指标与行
权价格联系起来，将行权价格设定为与未来时期企业特定财务指标相联系的可变价格，特定财务指标增长越快，期权行权价格越低，激励对象获
利越多。特定指标的选取可结合高新技术企业特征，采用与研发相关度较高的指标，如新产品营业收入、营业收入增长率及净资产收益率等。行
权条件怎样设大家一致同意激励对象上一年度考核合格是行使期权的必要条件，并提出需针对激励目标制定科学合理、切实可行的考核办法。但
在行权期限和公司绩效等附加限制条件等问题上出现了分歧。《上市公司股权激励管理办法》对行权期限进行了规定，股票期权授权日与获授股票期
权首次可行权日的间隔期不得少于1年，有效期从授权日计算不得超过10年。一种观点认为，既然股票期权是对员工的长期激励，授权日与可
行权日间隔越长，对员工的约束力也就越强，同时，公司操纵股价的难度也越大；另一种观点则认为，由于我国A股市场监管机制还不健全，未
来不确定因素较多，授权日与可行权日间隔太长，对激励对象的吸引力将下降，从而降低激励作用。在公司绩效附加限制条件方面，一部分董事
提出，我国股市属于半弱势有效市场，市场监管机制尚不完善，大户利用内幕信息操纵股价的迹象明显，股价失真严重，并不能完全反映上市公
司的经营情况和真实价值。SJ公司作为技术密集型高科技企业，产品研发和创新效果与公司绩效增长之间有较强的相关性，因此，应该设定最
低净利润增长率和净资产收益率标准，作为行使期权的附加条件。另一部分董事则认为，以业绩增长指标为行权附加条件，可以在一定程度上预防股价虚高时激励对象的投机收益，但需要在股价缩水时对激励对象进行一定补偿，否则，会有失公平。思考与抉择关于《股票期权激励计划》的讨论会从上午一直持续到下午6时，虽然在一些关键点和具体细节上还悬而未决，但已经在公司内外引起热烈反响，这也直接反映到研发部门的工作热情和工作态度上。自公司董事会公告将对技术人员实施股权激励以来，研发人员为了一个产品设计和创新技术方案自愿加班、无怨无悔的现象已屡见不鲜。张董事长在感到欣慰的同时也忧心忡忡，公司有部分基层技术人员虽然入职年限不长，但思维活跃、敢想敢干，对产品研发和技术创新的贡献不小，在股权激励计划中应如何肯定他们的价值，从而体现激励的公平性？对获授股权激励的各类技术人员如何进行业绩评价与考核？激励对象获得的收益与公司股价直接挂钩，而公司股价不仅取决于员工的努力，还与经济周期、政府调控等管理技术团队不可控因素密切相关，如何才能更真切地反映核心技术人员做出贡献？激励对象行权时需要预先支付大量现金购买公司股票，员工的支付能力会直接影响期权的执行，公司是否应该伸出援手？股票期权激励的实施在一定程度上刺激了管理层的道德风险和机会主义行为，如何才能有效防止行权前管理层通过业绩操纵和粉饰拉高股价？核心技术人才获授了股权激励后会不会躺在股份上，或者向公司“要桌子要椅子”？这些问题都值得深思…… |
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