合规管理制度

合规管理制度

目录

第一章 总则

第二章 合规管理架构体系及合规职责

第一节 董事会及合规委员会职责

第二节 首席合规官职责

第三节 合规部门的合规职责

第四节 公司全体员工的合规职责

第三章 合规管理常规事务

第一节 合规风险的识别与评估

第二节 合规咨询与合规审查

第三节 合规培训

第四节 合规监督检查与监控

第五节 合规公告、合规警示和合规谈话提醒

第六节 内幕信息

第七节 合规管理的档案与留痕

第四章 合规管理人员管理规范与履职保障

第五章 合规问责、举报与绩效考核

第六章 附则

合规管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司合规管理工作，增强自我约束能力，促进公司业务规范、持续、稳健发展，有效防范合规风险，根据相关法律法规和其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的合规，是指公司的经营管理活动和员工的工作行为应符合国内外法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规章、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行业准则（以下统称为“法律、法规或准则”）。

第三条 本制度所称的合规风险，是指公司或员工的经营管理或行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第三条 本制度所称的合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培养合规文化，防范合规风险的行为。合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。

第四条 本制度所称的合规管理人员，是指首席合规官以及法务部、合规部门工作人员等。合规管理人员应恪尽职守，全面、审慎地履行岗位职责，并承担履职尽职责任。

第五条 公司树立“合规是经营底线”、“合规创造价值”、“合规人人有责”等合规理念，倡导并推行诚信和正直的道德行为准则和公司价值观念，提高所有员工的诚信意识与合规意识，形成良好的合规文化。

第六条 公司合规管理应遵循以下原则：

（一）全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善相关合规管理制度与机制，使合规管理体系覆盖公司所有业务、各个部门和各个机构、公司董事、监视、高级管理人员和公司所有员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（二）实用有效原则：公司合规管理的实施应从公司的业务规模、组织结构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与绩效，强化相关合规管理制度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。

（三）独立性原则：公司合规管理从制度、组织和人员安排上保证合规管理的独立性，并按照双线分离、多线制衡的模式，使合规管理部门与其他内控部门一起积极促进与经营管理的有效制衡。

（四）科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基础上，积极借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵活性的结合，对公司合规管理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创新，以更好地为公司健康发展提供支持。

第七条 公司合规管理工作的目标是：

（一）通过合规管理体系的建设，使合规 管理适应公司发展战略需求，并持续有效符合外部监管要求。

（二）形成公司内部约束长效机制，在全公司范围内营造全员“主动合规、人人合规、违规必罚”的合规氛围和机制。

（三）培育“合规从高层做起、全员全面合规、合规创造价值”的合规文化。

第二章合规管理架构体系及合规职责

第八条 公司建立公司领导（合规委员会）-首席合规官-法务合规部门三个层次的合规管理组织架构，负责对公司经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理。

第九条 公司领导、公司经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。

第十条 公司高级管理人员依照依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。

第十一条 公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担直接责任。

第十二条 公司设立的合规委员会、首席合规官、法务合规部等，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合规支持和合规控制职能。

第一节董事会及合规委员会职责

第十三条 董事会及合规委员会是公司合规管理的最高决策机构，具体履行以下合规职责：

（一）持续关注相关的法律法规、行业监管要求和国际准则的最新发布，正确理解法律法规、行业监管要求和国际准则的规定及其精神，准确把握法律法规、行业监管要求和国际准则对公司的影响，以及为最高管理层提供合规建议。

（二）利用相关资源，识别合规职责，并将其转化为可行的方针、程序、和流程，并及时将新识别的合规职责融入现有方针、程序和流程。

（三）审查评价公司各项政策、程序和实施细则的合规性，组织、协调和监督各个业务线和内控部门对各项政策、程序和实施细则进行梳理和修订，确保公司各项政策、程序和实施细则符合法律法规、行业监管要求和国际准则的要求。

（四）监督公司关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善的风险管理和内部控制的意见。

（五）配合公司行政人事部门或者培训部门为员工提供或组织持续的合规培训，包括新员工入职培训、各级管理人员、各类项目人员定期合规培训，确保全部相关员工按照规定接受培训。为员工提供与合规培训相关的合规资料，向组织提供关于合规相关事项提供客观建议。

（六）组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南性文件，评估合规管理程序和合规指南性文件的适当性，为员工恰当执行法律法规、行业监管要求和国际准则提供指导。

（七）积极主动地识别和评估与公司日常经营活动相关的合规风险，并管理与供应商、代理商、咨询顾问和承包商等商业相关的合规风险。同时，为新产品和新业务提供必要的合规性审查和测试，识别和评估新业务等产生的合规风险。

（八）建立合规报告和记录系统，例如投诉反馈热线、举报系统和其他机制。

（九）建立并保持与监督机构日常的工作联系，确保在建立、实施和维护合规管理系统流程中能够获得适当的专业建议。同时跟踪、评估监督意见和监管要求的落实情况。

（十）《公司章程》或者董事会授予的其他事宜。

第二节 首席合规官职责

第十四条 首席合规官作为公司高级管理人员，向公司董事会及合规委员会负责，对公司及工作人员的经营管理和执行行为应履行的职责权限：

（一）贯彻执行公司董事会、监事会和最高领导层对合规管理工作的各项要求，全面开展并具体实施合规管理的各项工作。

（二）协调合规业务与公司各项业务之间的关系，监督各个业务部门、公司各个机构执行公司合规管理要求的情况，及时解决合规管理中出现的重大合规问题。

（三）领导合规委员会工作，完善组织队伍建设，做好人员选聘培养、监督各级合规管理部门认真有效地完成工作任务。

（四）《公司章程》或者董事会授予的其他事宜。

第三节合规部门的合规职责

第十五条 合规部门是合规工作的日常管理部门，向首席合规官负责，在首席合规官的领导下协助经营管理层有效识别和管理公司合规风险并对公司经营管理活动的合规性进行监督。

第十六条 合规部门履行以下职责：

（一）协助首席合规官制定、修订公司的合规制度和年度合规工作计划，并推动其贯彻落实。

（二）为公司的业务和管理部门提供法律、合规咨询，当相关法律、法规发生变化时，对变化后的相关制度、经营管理活动进行合规性研究，提出合规建议及法律支持。

（三）对公司制度、操作流程和业务规则进行合规性审查，协助建立完善的制度体系。

（四）对公司重大决策及新产品、新业务进行合规性审查，并提出相关合规建议。

（五）防止利益冲突，组织或督促“信息隔离墙”制度的有效实施，在必要的时候对特殊交易进行审查。

（六）针对不同业务、不同部门进行合规检测、检查，对不合规事项进行调查、处理。

（七）对公司的合规风险进行识别、评估，并持续跟踪公司合规风险的变化，定期向公司经营管理层进行合规风险信息通报。

（八）组织建设合规管理信息技术平台。

（九）组织合规培训及法律宣传教育，制定合规制度、手册等。

（十）及时处理违规事项的举报。

（十一）组织协调公司开展反洗钱等合规性工作。

（十二）代表公司处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务以及其他重大突发风险事件。

（十三）其他职责。

第四节公司全体员工的合规职责

第十七条 公司全体员工的合规职责履行以下职责：

（一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则。

（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险。

（三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时地向合规委员会或合规人员报告。

（四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求 合规咨询、合规审查等合规支持。

（五）公司规定的其他合规职责。

第三章合规管理常规事务

第十八条 公司合规管理常规事务包括规格风险的主动识别于评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、合规谈话、报告与反馈等一系列活动。

第一节 合规风险的识别与评估

第十九条 公司应当全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，主要包括但不限于以下事项：

（一）公司业务行为，包括客户服务、投诉与举报、广告宣传、新业务的开展、新业务方式的拓展等。

（二）重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的购置和处置、机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为。

（三）员工执业行为，包括是否夸大公司介绍、是否误导客户、是否虚假承诺、是否损害客户利益和公司利益、是否存在利益冲突、是否涉嫌商业贿赂等行为。

第二十条 在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估其对公司运营产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。

第二十一条 公司的经营管理活动涉及到第十九条所列事项的，直接从事业务经营活动的部门或分支机构应主动进行合规风险识别，并提出相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询法律合规部门。

第二节合规咨询与合规审查

第二十二条 公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规事项及时、主动寻求合规咨询或合作审查等合规支持。各个部门及员工就下列事项在第一时间及时向合规管理部门或合规管理人员提出咨询或审查需求，合规管理部门或合规管理人员应在合理的时间内做出回复或组成专项小组提前参与。

（一）开展新业务、推出新产品、拓展新业务方式等重大业务决策时。

（二）拟谈判和签署金额巨大的合同前。

（三）所开展的业务是现有法律法规、准则和公司内部规则制度中没有明确规定或遇到其他难以判断的合规风险时。

（四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查。

（五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查。

（六）监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查。

（七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。

第二十三条 公司重大业务做出决策前，应先合规审查。对合规管理部门或合规管理人认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规管理部门或合规管理人与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门做出明确的意见。

第二十四条 合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动，组织和监督相关部门对相应内部规章制度或业务流程进行必要的改进，确保其合规性和有效性。

第三节合规培训

第二十五条 公司合规管理部应当与行政人事部门建立协作机制，制定合规培训计划，开发有效的合规培训，定期组织合规培训工作。

第二十六条 合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合规的，要继续参与培训并记入当年绩效考核。新员工入职、中层干部管理，都应当接受合规培训。

第四节合规监督检查与监控

第二十七条 合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、法规及准则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。

第二十八条 公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常和定期的自我检查的评价，向合规管理部提出风险信息。

第二十九条 对在检查过程中发现的合规风险，合规管理部应向有关部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中的重大风险或重大缺陷等还应及时向公司首席合规官和董事会做出书面汇报。

第三十条 合规监控的重点是监控公司的某些行为以发现潜在的违法法律、法规或准则的情况，包括但不限于反洗钱、反商业贿赂、市场监督、内部举报、内幕信息、利益冲突等。

第三十一条 根据公司规定，合规管理部及合规管理人员有权对公司内部的违规违法行为或合规隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告，报送公司领导及公司经营层。

第三十二条 公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或风险隐患进行跟踪、监控和督办，及时化解合规风险。

第五节合规公告、合规警示和合规谈话提醒

第三十三条 合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外部监管规定的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各个部门及员工注意避免有可能产生的合规风险，提醒以公告或者培训的形式在公司范围内通知。

第三十四条 合规管理部及合规管理人员通过合规检查、受理投诉举报以及其他多种方式，对发现的违规事项或合规风险隐患向相关部门进行合规警示提醒。

第三十五条 合规管理人员发现公司部门或员工存在以下情形，或认为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关负责人或者合规人员约请相关人员进行谈话：

（一）部门或员工涉嫌违法国家法律、法规、监管机构或公司相关规定的。

（一）部门或员工行为可能损害公司声誉的。

（一）部门或员工行为损害公司员工利益的。

（一）公司规定的其他情形。

部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。

第三十六条 合规警示和合规谈话应纳入公司对各个部门的合规管理绩效考核范围。

第六节内幕信息

第三十七条 内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人、与发行人有密切联系的公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监管地位和职业地位，或者作为发行人雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员。内幕信息是指为内幕人员所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息。

第三十八条 员工应遵循守法诚信、审慎自律原则，严禁员工利用工作中获取或知悉的尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息为自己及亲属谋取利益。

第三十九条 员工对因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向公司汇报，并进行内幕信息知情人登记，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。

第七节合规管理的档案与留痕

第四十条 公司建立合规档案的全方位留痕和档案管理制度。首席合规官与合规管理部应将出具 合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督文档等公司文件、合规工作底稿、投诉举报记录等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况做出记录。

第四章合规管理人员管理规范与履职保障

第四十一条 合规管理人员应当符合以下要求：

（一）合规管理人员应当具备履行职责所必须的专业素质，能正确理解法律、法规和行业准则。

（二）合规管理人员应当通过持续不断的学习，提高自身执业素质。

（三）合规管理人员应当具备正直、敬业的精神，不得屈服于任何机构和个人的压力或不正当的影响，对于侵犯客户及公司利益的指令或者授意应当予以拒绝，对公司经营管理的合规情况做出独立、客观的判断。

（四）合规管理人员应当具备必要的项目经验，并具有分析、沟通和处理问题的能力与技巧。

（五）合规管理人员应当对与本人利益冲突的事项主动回避。

（六）合规管理人员应当保留工作底稿和工作记录，出具的报告应当事实清楚、依据充分、建议合理。

（七）合规管理人员应当严格遵守保密制度，对履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反规定向其他机构、人员泄露非公开信息。

第四十二条 合规管理人员在履职中享有以下权利：

（一）知情权。有权参与或列席与履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要的信息，公司相关部门和员工应当给与密切配合。

（二）检查与调查权。根据履行职责的需要，有权开展常规合规检查，有权对违规事项及合规风险隐患进行调查，公司经营管理层、各部门及员工应予以配合。

（三）合规考核权。通过对各部门或人员的合规情况的综合评价，有权对其进行合规考核，并纳入公司年终绩效考核体系中。

（四）处理建议权。对于合规风险事件及相关责任部门、人员有权提出处理意见和整改建议，并跟踪监督、检查整改措施的制定和落实情况。

第五章合规问责、举报与绩效考核

第四十三条 本制度所称”合规问责“是指公司对不履行或不正确履行应付的合规职责而导致公司受到或可能受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失、声誉损失等严重后果及其他合规风险的行为进行责任追究。

第四十四条 公司遵循”谁主管，谁负责；谁运营，谁负责“的理念，建立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级岗位人员的合规职责，明确调查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有效。

合规问责的对象包括公司合规管理人员、各级管理人员及公司员工。

第四十五条 公司对违法违规行为进行严格的责任追究。违规违法行为的责任追究工作，由公司合规部门等相关部门单独或联合组成调查组进行调查核实并进行定性分析，经公司认定后由公司行政人事部门会合合规部门等相关部门提出合规问责处理意见，报公司审批后执行。

第四十六条 各部门、分支机构对合规部门等相关部门进行合规问责调查等事宜应予以积极配合，并按要求提供相关的信息资料。

第四十七条 对于隐瞒合规风险事件的，以及被合规问责后仍再犯或未按规定整改的，公司予以从严处理，包括但不限于警告、罚款、撤职或解除劳动关系等；对于主动报告合规风险并主动纠正整改以及部门内严肃处罚的，公司视情况给予主动报告部门或人员从轻、减轻或免予处罚。

第四十八条 公司建立违规举报制度，保障每一位员工都能够正常形式举报违法违规行为的权利、

第四十九条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入公司员工的年终绩效考核范围。

第六章 附则

第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和准则，以及公司章程的规定执行。

第五十一条 本制度自发布之日起施行，由公司法务合规部门负责本制度的解释。