1938年6月，为了迟滞日军进攻，国民政府下令军队炸开花园口黄河大堤，引黄河之水来阻挡日军机械化部队的进攻。无奈之下，日军遂放弃沿平汉路向南进攻武汉地区的原计划，改为沿长江和大别山北麓两路进攻武汉。
抗日战争中规模最大的会战——武汉会战，即将开启。
武汉阴云
武汉自古便有“九省通衢”之称，向东直通赣、皖、苏、浙四省，溯江而上可达湘、川二省，若经汉水可向陕西，北上可抵中原，沿汉粤路南下可到广东。可以说谁占据武汉，谁就能控制整个华中。
在华北华南相继沦陷的情况下，武汉就成为全国仅存的政治、外交、经济中心。在日本智囊团的一份报告中就提到，如果攻下武汉，则华中战区全盘皆活，而对国民政府而言，失去武汉，则意味着失去了两湖地区的粮仓和内陆唯一经济中心，形势危殆。
国府即便是退入四川，从军事角度而言，武汉地区的机场可以让日军的轰炸半径延展到整个中国西南地区，包括重庆。
从徐州会战中撤出的60万中国军队，仍活动在大别山周围，时刻威胁着日军的补给线，如果夺下武汉，日军的后顾之忧自然解除。况且武汉地区的鄱阳湖，能让强大的日本海军参与其中，与陆军分上一杯羹。
国民政府调集了百万军队集结防守武汉，分为江北、江南两个战场。江北战场划归第五战区，归李宗仁指挥。江南战场隶属于新成立的第九战区，由新任司令长官陈诚指挥。南北共计117个师，110余万人。
为了成功占领武汉，日军在调集大量兵力的情况下，又紧急增拨军费25亿日元，可谓孤注一掷。
1938年7月，日军成立华中派遣军，任命畑俊六为司令官，下辖第2、11两个军，第2军则是以皇族东久迩宫为司令官，下辖3、10、13、16师团，担负助攻任务。第11军的司令官为畑俊六的老部下岗村宁次，下辖第6、9、27、101、106师团和波田支队，作为主攻部队。
第11军分中、南两路进攻武汉，中路军进攻较为顺利，但南路军在沿南浔路进攻时遭到了强烈抵抗，由此而引发了万家岭战役，对手便是薛岳指挥的第1兵团。
日军第2军在江北的作战较为顺利，基本达到了作战目的。
第11军除了在长江北岸单兵突进的第6师团外，其余部队从6月11日进攻安庆到7月26日占领九江，前后一个半月从长江下游打到了中游，进展迅速。但很快他们就碰了钉子，在庐山万家岭，他们遇到了薛岳的第1兵团。
纵观整个武汉会战，日军的作战目标基本全部实现，但只有万家岭战役没有让日军达到既定目标，反而让一个师团几被全歼。
战前准备
在九江沦陷后，德安成为赣北战场的焦点。德安西南方向便是万家岭，该地丘陵起伏，林木茂盛，对于没有制空权和重武器的中国军队而言，是绝佳战场。
瑞昌失守后，第九战区将鄱阳湖以西所有赣北的部队全部划归第1兵团总司令薛岳指挥，共有10个军和5个团25万人。
在正面的南浔路战场上，薛岳利用德安的山岳丛林地形，摆出了“反八字剪刀阵”，左右两翼依托山岳，中间凹入，形似剪刀或反八字。反八字喇叭口北向九江，东西南三面有机枪掩体和炮兵，可以覆盖整个阵地，形成了一张密集的火力网。
在“剪刀”左面有李玉堂的第8军，其后有“铁军”第4军，右面有李觉的第70军，其后是李汉魂的第64军。“剪刀”底部是中国最精锐的俞济时第74军。到处伏兵，处处火力，犹如张袋捕鼠，飞钳剪物。
另外，在正面战场的左右两侧，分别由两个军保护，可确保战场两侧后方的安全。
由于在前期日军几乎未遭遇过较大抵抗，所以日军在占领九江后气焰十分嚣张，妄想迅速拿下德安等地，围攻武汉。岗村宁次虽然受到命令南下，但面对薛岳的10个军却不能不顾，如果贸然西进，这10个军就会出击九江，切断长江，让日军前后断绝。所以岗村宁次决定先击败薛岳后，再行西进。
作为畑俊六的亲信部下，岗村宁次的第11军在装备补给和兵员分配上都优于江北的第2军，第11军虽然只有四个师团前来，日军一个师团相当于中国军队的三个军。除了陆军，海军和陆军航空兵也派出了多个舰艇编队和近百架飞机前来协助，可谓武装到了牙齿。
血战金官桥
1938年8月1日，岗村宁次下令第106师团南下向南浔路正面的金官桥进攻。日军想要正面突破南浔路，金官桥是必经之地。
106师团是日军三个月前为了准备武汉会战而专门在熊本组建的特设师团，皆由日本国内的预备役组成，都是退伍多年的老兵，虽战斗力稍差，但经验丰富老道。特别是该师团的士兵多来自熊本、大分、鹿儿岛、宫崎四县，这些地方都是日本民风剽悍的地区，其战斗风格也十分凶狠。
106师团师团长为松浦淳六郎，此人为皇道派干将，对天皇极其愚忠。且该师团是由多军种组成的野战师团，编制上也是十分完整的。
松浦下令111旅团进攻左翼李觉的第70军，136旅团进攻右翼李玉堂的第8军。李觉身后有李汉魂的第64军，李玉堂身后有欧震的第4军，薛岳试图以四个军的车轮战消磨106师团士气。
李觉的第70军是湘军中战斗力十分强劲的军队，虽然装备差，但好勇斗狠，不怕牺牲，曾被军委会评为淞沪会战中表现最好的十个师之一。从8月1日到6日，在经历两天轰炸和多次冲锋肉搏以及毒气弹的进攻下，70军拖住敌人五日后奉命撤退，由64军接替。
李玉堂第8军为中央军嫡系，是中央军的老牌劲旅。淞沪会战曾掩护主力撤退，徐州会战也表现出色，军长李玉堂更是黄埔一期名将，在后来的长沙会战中，曾与日军王牌第3、6师团争夺长沙城，其部被誉为“泰山军”。
在面对136旅团的进攻下，两次击退日军，并将日军第145联队指挥体系打残，使之丧失继续战斗的能力。直到9日，因伤亡过重和筋疲力尽，由第4军接替。
欧震的第4军为北伐战争时期的铁军，久经沙场不说，仅出自第4军的名将就数不胜数，除了“抗日战神”薛岳外，还有“铁军之父”张发奎、打的日军三易其帅的蔡廷锴、“南天王”陈济棠，还有我们熟知的新四军军长叶挺。
在第4军刚刚接手阵地时，欧震就下令对日军发动密集冲锋，反攻日军。
在冲锋前，欧震下了这样一道命令，如果阵前军官后退，士兵无需请示，即可当场将其击毙，便是军长后退，也一样可杀。
于是第4军上到军长下到排长全部冲锋在前，团、师一级也手持大刀肉搏。由于已经被第8军磨得精疲力竭，在第4军的反攻势头下，136旅团只能仓皇败退，后来有日本士兵看到从树林中冲出的手持大刀的中国士兵，就扔下武器四散而逃。
在金官桥一线中，106师团被打死打伤大队长五名，联队长两名，中下级军官半数以上被消灭，全师团16000人在战斗结束后仅剩半数。
全歼106师团
9月，金官桥守军撤至乌石门阵地，构成新的“反八字剪刀阵地”，106师团面对这种战术已经被打破了胆，不敢轻进。整个9月薛岳所部得到了休整，但蒋介石却要求将74军和64军调回，薛岳拒绝调走74军，而64军则无奈之下只得强留其部187师，薛岳的“强硬”，为后来全歼106师团起到了关键作用。
在正面战场的右后方，第29军挡住了日军第101师团的绕后偷袭，但左后方防线却被日军第9师团动摇。岗村宁次抓住机会，决定派出刚刚抵达的第27师团从左后方瑞武路进攻，打开突破口，击败薛岳。
第27师团快速击败了陈诚指挥的第2兵团，抵达麒麟峰一带。此时第2兵团也受命归薛岳指挥，薛岳认为与其正面迎敌，不如背后出击，只要守住麒麟峰，就可以调集部队包抄第27师团，还可以解除其对万家岭一线的威胁。
经过三天的反复争夺，麒麟峰成功守住，第27师团陷入被包围全歼的危机之中。
焦急之下的岗村宁次频频派出飞机侦察战场，发现了防御体系中的一丝缝隙，决定派遣一支奇兵穿插，即可解27师团之围，又可动摇薛岳防线。106师团长松浦淳六郎急于洗刷金官桥耻辱，再加上按辈份算，他还是岗村宁次的学长，又是畑俊六的老部下，对于他的请战，岗村宁次也不得不答应。
9月20日，106师团携带9日给养轻装前进，25日突破至五台岭，进入万家岭核心战场，在27日行军至闵家铺一带时，被第4军搜索队发现。原来欧震曾在金官桥吃过日军第9师团绕后迂回的亏，非常注意侧翼防守，于是106师团与第4军又撞了个满怀，奇袭变成了公开对决。
薛岳得知106师团再次犯了孤军深入的大忌后喜出望外，因为之前自己在兰封会战中因为桂永清、黄杰临阵脱逃而未能全歼土肥原师团而感到十分遗憾，所以他决定这次一定要亲手埋葬106师团。
于是薛岳将战场上几乎能够调动的部队全部调动，放弃对27师团的包围，会同在万家岭阻击106师团的第4军，共10万余人，势要全歼106师团。此时松浦还未意识到自己被包围，仍然继续前进，这给了74军扎紧“口袋”的机会。
松浦得知自己被包围，还是岗村宁次从空中侦查得知后才通知他的，但此时为时已晚，岗村宁次一面命令第27师团和101师团继续进攻分散压力，一面命令106师团向北突围。但27师团伤亡过于惨重，拒绝继续进攻，101师团又被第29军拖住无暇分身。
畑俊六悔不当初，先是空降军官支援106师团，无果后又调动超过106师团数倍的部队前来营救，但又被中国军队拖住。
直到10月9日，薛岳的包围圈缩到最小后，为了给国民政府的双十“国庆节”献礼，薛岳组织部队强力出击，直到17日，第1兵团几乎全歼106师团，最后松浦仅率数百残部在中国军队撤走后与救援部队会合，106师团已经彻底失去了战斗能力。
叶挺将军曾称赞万家岭战役：
“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名永垂不朽！”
