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自 2021 年 9 月 3 日起，新加坡证券交易所允许特殊目的的收购公司（“ SPAC ”）在新加坡证券交易所主板（“ SGX-ST 主板”）上市。2021 年 3 月新交所发布SPAC上市框架征求意见稿并收到80 多份反馈意见。在认真考虑各项反馈意见之后，新交所于 2021 年 9 月 2 日宣布了这项新举措，为实施 SPAC 上市框架而对 SGX-ST 主板上市规则的更改已于 2021 年 9 月 3 日生效。  一、什么是SPAC? SPAC，即特殊目的的收购公司，也称为“空白支票公司”，是没有商业运营或创收业务或资产的公司，通过在证券交易所进行IPO筹集资金后，寻找有着高成长发展前景的公司另一家公司并与之合并，也称为 “de-SPAC” 交易，使得并购对象成为上市公司。 二、SPAC上市框架 根据SPAC框架，SPAC在主板上市的广泛准入标准包括以下要求： · 最低 1.5 亿新元市值。上市时SPAC 的市值必须满足此最低要求。 · 公众持股量要求。首次公开募股时，至少 300 名公众股东必须至少持有已发行股份总数的25%，并且在业务合并交易完成后，必须符合主板上市规则要求的至少500名公众股东必须至少持有最终发行人的已发行股份总数的25% 的股份。 · 最低 IPO 价格，设定为每股 5 新元。 · 首次公开募股时不允许存在双层股权架构，即不同类别的股份具有不同的投票权。该SPAC可以发行不与投票权挂钩的不同层级的股份。SPAC业务合并交易后可采取双层股权架构。 · 托管。至少 90% 的IPO 收益必须置于托管中，以等待业务合并交易。托管账户必须由独立的托管代理开立和运营，该等代理是获得 MAS 许可和批准的金融机构。允许托管资金投资于至少 A-2 级（或同等级别）的现金或现金等价物短期证券。 在评估SPAC是否适合上市时，新交所还将考虑与创始股东和管理团队相关的以下因素： · 团队概况，包括声誉、经验和专业知识； · 团队薪酬的性质和范围； · 在SPAC中证券出资的程度和方式； · 创始股东和管理团队与其他股东利益的一致性； 除创始股东和管理团队相关因素外，新交所还将考虑其他因素： · 清算分配前允许完成业务合并交易的时间； · SPAC稀释特征和事件； · 代表业务合并交易公允市场价值所占托管金额的百分比； · SPAC 的章程文件是否提供与新加坡注册公司类似的股东保护和清算权利，包括SPAC是否将受新加坡《破产、重组和解散法案》(IRDA) 的清算程序约束或纳入与IRDA类似的条款 · 新交所认为保护投资者和促进公共利益的其他因素 在 SPAC 在首次公开募股时转换已发行认股权证（或其他可转换证券）而导致的业务合并之后，新交所对由此对股东造成的摊薄影响施加了最高百分比上限（包括基础）。这些信息连同对投资者的摊薄影响，应在 IPO 招股说明书中披露。拟议的认股权证比率取决于 SPAC 的整体商业结构。 为了使创始股东和管理团队的经济利益与其他股东、创始股东和管理团队的经济利益保持一致，创始股东和管理团队必须按如下方式认购 SPAC 股权的最低价值（基于其在 IPO 时的认购价）： · 如果SPAC 的市值至少为 1.5 亿新元但低于 3 亿新元，认购比例为3.5%； · 如果SPAC 的市值至少为 3 亿新元但低于 5 亿新元，认购比例为3.0%； · 如果SPAC 的市值至少为 5 亿新元，认购比例为2.5%。 图片来源：Unsplash.com 必须按照主板上市规则的要求，对于转让或处分最终发行人股份权益的行为施加限制性的锁定期。 · 对于创始股东、管理团队及其关联方，锁定期自SPAC上市之日起至业务合并完成之日，锁定期不得少于六个月。 · 对于持有 5% 及以上权益的股份的最终发起人的控股股东及其关联方和最终发行人的执行董事，锁定期自业务合并完成之日起至少六个月。 SPAC业务合并交易的一般要求是： · 业务合并交易必须在首次公开募股后的 24 个月内完成，但 (i) 如果在 24 个月期限结束前就商业协议签订了具有约束力的协议，发行人在满足某些特定条件的情况下，可享有不超过额外 12 个月的时间完成合并，并且 (ii) 如果同时获得新交所的批准和SPAC股东的批准，则可以延长时间。创始股东、管理团队及其关联方不得对以名义性或无代价收购的股份进行投票以进行延期，批准门槛为 75%。 · 该SPAC必须在上市后的24个月之内的每个季提供阶段性报告。 · 业务合并交易必须由至少一项在初始收购时具有公平市场价值的主要核心业务组成，至少占托管账户总金额的 80%。 · 业务合并交易后必须符合初始主板上市标准。 · 必须任命一名经认可的发行经理作为财务顾问，为业务合并交易提供建议，并且在对业务合并交易进行尽职调查时必须适当考虑《ABS 上市尽职调查指南》。 · 业务合并需要获得 SPAC 独立董事的简单多数批准。新交所将评估独立董事的背景、经验和专业知识的整体相关性，并确保在招股说明书中披露他们的背景。 · 业务合并交易只有通过全体股东的普通决议才能进行。 · 独立股东有权在业务合并交易时赎回其SPAC股份。但是，SPAC可以对此类股东可以行使赎回权的最大股份数量设置限制，前提是该限制不得低于SPAC IPO 股份的10% 。 · 如果 (a) 业务合并交易不是通过同期 PIPE 认购或配售进行的，或者 (b) 将要收购的业务或资产属于矿产、石油、天然气行业或不动产投资/发展领域，则需要对业务合并交易或收购资产进行独立估值。 某些重大变更事件也需要至少 75% 的独立股东的批准，例如： · 在特殊情况下提取托管资金 · 经董事会合理审议，将显着改变创始股东概况、对成立SPAC至关重要或将严重影响业务合并交易的成功完成的其他事项 保荐人的推广权益比例不得超过 SPAC 在其上市时已发行股份总数的 20%，无论推广形式是股票、认股权证和其他可转换证券形式进行的推广。 三、相对传统IPO的优势 SPAC上市模式与传统IPO相比，具有以下优势： · 进入门槛更低。SPAC能够绕过传统IPO的条件或要求，例如提供财务或运营记录等。 · 上市时间缩短。通常，SPAC上市流程可以在六周之内完成，比传统IPO半年以上时间大为缩短。 · 交易成本缩减。 IPO比SPAC上市流程更为复杂，需要经历更为严格的审查程序、提交更多文件，因此更为简略的SPAC程序应承担的成本相应更低了。值得一提的是，SPAC上市还无需支付承销费。 · 融资规模明确。SPAC为目标公司所带来的筹资规模的可确定性较高，而在传统的 IPO 中，没有这样的确定性，因为筹资金额取决于投资银行对 IPO 的定价，也取决于投资银行对市场将为公司股票支付的价格的判断。 · 为散户投资者参与早期高成长公司带来机会。SPAC 为散户投资者提供了通过公开交易的证券方式参与私募股权类型的投资（通常面向合格投资者或机构投资者）的机会。 · 尽管SPAC有上述相较传统IPO的优势，但也伴随着相应的风险： · 缺乏透明度。从投资者的角度来看，SPAC上市的尽职调查/披露过程并不像传统 IPO 那样严格。鉴于几乎没有财务信息、没有明确的商业计划或可供投资者依赖的经营记录，散户投资者将在很大程度上依赖SPAC保荐人，而散户投资者对于保荐人的熟悉程度比较有限。 · 保荐人缺乏获得最佳交易的动力。保荐人的任务是在两年内确定可行的收购目标并完成合并，这可能导致保荐人与低质量的目标公司交易或为该目标公司支付过高的对价。在这种情况下，保荐人可能没有足够的动力来为 SPAC 争取最好的交易。 图片来源：Unsplash.com 四、展望 SPAC能够为新交所重振投资者对新加坡股市的兴趣开辟道路，新加坡股市在过去几年一直难以吸引大额 IPO，并遭受了一系列退市。为了让新加坡发挥其作为SPAC区域中心的潜力，监管机构必须在确保采取适当的保护措施以减轻SPAC对散户投资者的风险，同时又不会削弱SPAC上市的优势。 本文提供的信息仅为交流目的，不构成广西万益律师事务所对于特定法律事项的法律意见或对法律的解读。在采取任何法律行动之前，您应该向具有相关资格的专业人士寻求具体的法律建议。尽管我们尽最大努力确保本文信息的准确性，任何仅仅依照本文的全部或部分内容而采取任何行动及因此造成的任何后果均由行为人自行负责。  广西万益律师事务所涉外及海事海商部副部长。 擅长领域：企业并购、海外及外商投资、金融与银行 |
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