【复习方向】本章2020年有考核简答题的可能，备考复习的重心为有限合伙企业，同时注意总结对比。
【考点透析】考点一、普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人 有限合伙人 合伙人 人数 普通合伙企业：2个以上 有限合伙企业的2-50个合伙人中至少有1个有限合伙人仅剩有限→散；仅剩普通→转 有限合伙企业：至少有1个 完全民事行为能力 √ --- 国有公司、上市公司、公益事业单位、社会团体、无限人 × √ 出资 劳务 √ ×
事务执行 谁执行 执行合伙事务【注意1】合伙人有“同等”权利；执行人“对外代表”合伙企业；不执行人有监督和撤销权【注意2】合伙人分别执行合伙事务的，执行人对其他人执行的事务有异议权【注意3】合伙企业对合伙人执行事务及代表权利的限制，“不得对抗善意第三人”【注意4】合伙事务执行的决议办法见附表（一） 不执行合伙事务【注意】不视为执行合伙事务：参与决定入退伙、选择会计事务所、建议诉讼和担保、查阅账簿和报表 关联交易 约定→一致同意→× 约定→√ 竞业禁止 × 约定→√ 损益分配 协议→协商→实缴出资→平均 不得约定将全部利润分配给部分合伙人 约定→不得将全部利润分配给部分合伙人 不得约定由部分合伙人承担全部亏损 财产权利 转让出资 对内 通知其他合伙人 对外 约定→一致同意约定→其他合伙人有优先购买权 提前30日通知其他合伙人 份额出质 一致同意，否则无效（可以对抗善意第三人） 约定→√ 入伙 对入伙前的债务承担无限连带责任 对入伙前的债务以“认缴”的出资额为限承担责任 退伙 责任 对退伙前发生的债务承担无限连带责任 对退伙前发生的债务，以其退伙时“取回的财产”承担责任 丧失偿债能力 当然退伙 无须退伙 丧失行为能力 经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙 无须退伙 继承 完全民事行为能力人：约定→一致同意 依法直接取得【注意】无需任何人同意，不看继承人行为能力 无限人：一致同意，成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙 具体分类 见附表（二） 转变身份 普→有：前无限，后有限 有→普：自始无限
知识点二附表（一）、合伙事务执行的决议办法
考点 具体内容 法定 一致同意 ⑴订立合伙协议⑵普通合伙人以其财产份额出质⑶将普通合伙人除名⑷普通合伙人死亡，继承人为“无、限人”，决定其是否可以转为有限合伙人⑸普通合伙人被认定为“无、限人”，决定其是否可以转为有限合伙人【记忆提示】“一名人质” 过半数同意 合伙企业解散时指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人 绝对禁止 ⑴普通合伙人从事同本企业相竞争的业务⑵将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
除合伙协议另有约定外需全体合伙人一致同意 ⑴改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点⑵处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利⑶以合伙企业名义为他人提供担保⑷聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员⑸普通合伙人对外转让财产份额⑹新合伙人入伙⑺普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格⑻普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人⑼修改或者补充合伙协议⑽普通合伙人同本企业交易【记忆提示】“地点范围名称变、聘任入伙身份转、担保交易改协议、转让处分继承权”
知识点二附表（二）、退伙的分类
种类 条件 自愿退伙 协议退伙 ⑴合伙协议约定的“退伙事由”出现⑵经全体合伙人一致同意⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由⑷“其他合伙人”严重违反合伙协议约定的义务 约定了合伙期限 通知退伙 提前“30日”通知其他合伙人 未约定合伙期限 法定退伙 当然退伙 ⑴自然人死亡、法人依法被吊销营业执照等⑵个人丧失偿债能力（仅限普通合伙人）⑶必须具有的相关资格丧失⑷在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【注意】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的并不当然退伙 除名 ⑴未履行出资义务⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失⑶执行合伙事务时有不正当行为⑷发生合伙协议约定的（除名）事由【注意】被除名人“接到除名通知”之日为生效日
知识点三、合伙企业的债务清偿
考点 具体内容 普通合伙企业 合伙企业债务 先企业后合伙人，对外连带，对内按份【注意】内部约定不对外 合伙人（个人）债务 不可以 “抵销”其对合伙企业的债务；“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利 可以 用该合伙人从合伙企业中分取的“收益”清偿请求法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额 非合伙人责任 被聘任的经营管理人员“不是合伙企业的合伙人”，不承担无限连带责任 特殊普通合伙企业 特定债务 Nozuo 有限责任 Yeszuo 对外无限连带，对内赔偿 普通债务 先企业后合伙人，对外连带，对内按份 有限合伙企业 普通合伙人 先企业后合伙人，对外连带，对内按份 有限合伙人 Nozuo 有限责任 Yeszuo 该笔交易，对外无限连带，对内赔偿
知识点四、合伙企业的解散和清算
考点 具体内容 转移财产 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业“不得以此对抗善意第三人” 解散情形 期限届满决定不干；解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人不具备法定人数满30天；合伙目的已实现或无法实现；被吊销、撤销【注意】不具备法定人数的两种情形：（1）合伙企业合伙人＜2人；（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人 清算人 ⑴“全体”合伙人⑵全体合伙人过半数同意，自解散事由出现15日内指定“一个或数个合伙人”或委托“第三人”担任⑶解散事由出现之日起15日内未确定清算人，“合伙人或者其他利害关系人”可申请法院指定
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