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开元二十八年即公元740年春正月，朝廷派人在两京往来路上以及城中苑内种植果树。正月初六（癸巳），唐玄宗李隆基临幸骊山温泉，并于正月十三（庚子）回宫。正月十五（壬寅），唐玄宗在勤政楼宴请群臣，通宵点燃灯笼闹元宵，后来遇上大雪只好作罢，并因此命令自今以后改在二月十五望日夜里闹花灯。
二月，荆州长史张九龄去世。张九龄字子寿，又名博物。他曾祖父张君政曾任韶州别驾，因此家在始兴，所以是曲江人。他父亲张弘愈，因张九龄而富贵，追赠广州刺史。张九龄幼年时就很聪敏，擅长写文章。十三岁那年，他写信给广州刺史王方庆，王方庆大为嗟叹欣赏，说：“这孩子今后必定前途无量。”他进士及第，应举时荣登乙第，官拜校书郎。唐玄宗还是东宫太子时，请来全国文藻之士，亲自加以策问。张九龄对策高第，因而升迁为右拾遗。当时唐玄宗尚未举行亲自郊祭的礼仪，张九龄上疏说：
“臣觉得主宰上天的是百神的君主，也是王者受命的原因。自古以来继统的君主，必有郊祭上天的大义，正是因为要敬拜天命以报答所受。所以郊祭的大义，不能因为仁德和恩泽不够，年景和五谷不登，或者其它凡事的原故，而缺了这道礼仪。《孝经》说：'昔者周公郊祀后稷以配天。’就是说周成王幼小，周公位居摄政，还举行了这道礼仪，明显不因成王年幼而暂废。汉丞相匡衡也说过：'帝王之事，莫重乎郊祀。’董仲舒又说：'不郊而祭山川，失祭之序，逆于礼正，故《春秋》非之。’臣的愚见是：匡衡和董仲舒都是古代熟知礼法的人，而他们都认为郊祭是所有祭祀的优先。陛下继承圣位，一心惟新，御极以来，至今五载；已经光大了太平的大业，却尚未举行大报的礼仪。臣私下考察了历代的经传，道理上或许说不过去。如今百谷丰登，鸟兽呈祥，夷狄内附，兵革宁息。陛下还要铸剑为农，泥金封禅，用以表彰功德之美，回答神祗之心。能做的事陛下都做了，光辉照耀帝王的史册。何况郊祭只是平常的典礼，陛下却还缺少这道仪式。这好似在侍奉上天方面有所怠慢，臣担心不能不引起注意。还希望陛下在迎接春日到来时，展开烧柴祭天的礼仪，升紫坛，陈采席，定天位，明天道。那么圣朝的典章规则，可以说是一无所遗。”
张九龄以才干和明鉴得到人们的推崇，当时吏部试用和选拔优秀人选以及应举官员时，都是让张九龄和右拾遗赵冬曦考察他们的等级名第，前后四次，每次人们都称道他的公正平允。开元十年（722），他经三迁后出任司勋员外郎。当时张说任中书令，与张九龄同姓，把他当作兄弟昭穆一般，尤其亲近和器重他。张说常跟人说：“他是后来词人里首称一指的。”张九龄欣赏他的知己，所以也依附张说。开元十一年，他官拜中书舍人。
开元十三年，御驾东巡，到泰山举行封禅之礼。张说亲自确定侍从唐玄宗登山的随官，请了很多中书门下两省的录事主书以及自己的亲信，摄理礼官跟从上山。唐玄宗为他们加特进阶，超授五品。起初，他让张九龄起草诏书，张九龄劝张说道：“官爵是国家的公器，要以德望为先，辛劳和故旧为次。如果衣裳（官服颜色因品秩不同）颠倒，则会引起讥讽诽谤。如今登岱封禅，沐浴恩泽，是千载一遇的时机。而清流高品，却没有得到殊恩，胥吏末班，却加官进爵。只怕朝廷封赏的制令出来后，全国都会失望。现在趁我呈上草稿之际，也许还改得过来。只想让明公认真考虑一番，不要贻留后悔。”张说说：“事情已经决定了。悠悠之谈，何足挂虑！”最终没有听从。当制令出来后，朝廷内外果然都归咎于张说。当时御史中丞宇文融正负责田地和户籍的事，每有所奏，总被张说反对和压抑；宇文融也因此对张说十分不满。张九龄又劝张说对宇文融多加防备，张说又没听他的。没多久，张说果然被宇文融弹劾，罢免了参知政事，张九龄也改任太常少卿，不久就被支出担任冀州刺史。张九龄因为母亲年老，还在家乡，而河北离家遥远，所以上疏一再请求换到江南一州，希望能经常得到母亲的音讯。唐玄宗下优制同意，改任他为洪州都督，不久又转桂州都督，还担任岭南道按察使。唐玄宗又任命他弟弟张九章和张九皋为岭南道的州刺史，让他们在每年的节假日都能返乡省亲。
当初，张说负责集贤院的事务，经常推荐张九龄，说他堪为学士，以备顾问。张说去世后，唐玄宗想到他的话，便召张九龄回来，拜他为秘书少监、集贤院学士，副知院事。他经两次升迁后出任中书侍郎。他经常有密封的陈奏，多数都得到采用。不久他因母亲去世丁忧回归乡里。开元二十一年十二月，他起复后官拜中书侍郎兼同中书门下平章事，第二年又升任中书令，兼修国史。当时范阳节度使张守珪派裨将安禄山讨伐奚人和契丹，因此战败被绑送京师，请求执行朝廷法典。张九龄上奏要求处死他，但唐玄宗最后还是放他回幽州。这事前面已经细说。
开元二十三年，他加授金紫光禄大夫，经累封成为始兴县伯。李林甫自己不学无术，而张九龄因文采和操行得到唐玄宗的信任，所以妒忌他。他引荐牛仙客参知政事，张九龄屡次认为不行，结果让唐玄宗很不高兴。翌年，他改任尚书右丞相，罢免参知政事。张九龄接着因为推荐长安尉周子谅为监察御史，而周子谅因为私下妄议宰相被杀，所以张九龄也被贬为荆州大都督府长史。不久他请假回乡扫墓，这时生病去世，终年六十八岁。唐玄宗追赠他为荆州大都督，谥号文献。张九龄在相位时，建议重新设置十道采访使，又教导河南数州种植水稻，推广屯田。他还建议设置屯田，但在耗费了许多功夫后居然没有获利，最终也就不了了之了。他生性颇为急躁，动不动就发怒骂人，所以舆论因此对他有所指责。
唐玄宗虽然因为张九龄忤逆圣旨，将他罢逐，然而始终喜爱和敬重他的为人，每次宰相举荐士人时，他总要问道：“风度比得上张九龄不？”以前照惯例，大臣都将牙笏插在腰带，然后才乘马。张九龄体弱，经常让人拿着牙笏才乘马。朝廷因此专门设计了笏囊。笏囊的应用就是从张九龄开始的。
张九龄任中书令时，千秋节百官为唐玄宗上寿时，多数人都进献奇珍异宝，只有张九龄进献《金镜录》五卷，谈到古人的兴废之道。唐玄宗既欣赏又惊异。张九龄和中书侍郎严挺之、尚书左丞袁仁敬、右庶子梁升卿、御史中丞卢怡结交，关系亲密。严挺之等人都有才干，而友谊终始不渝，深为当时人们称道。至德初年（756），太上皇李隆基逃难在西蜀，思念张九龄当年看透安禄山的先觉，下诏褒赠，说：“正大厦者柱石之力，昌帝业者辅相之臣。生则保其荣名，殁乃称其盛德，节终未允于人望，加赠实存乎国章。故中书令张九龄，维岳降神，济川作相，开元之际，寅亮成功。谠言定其社稷，先觉合于蓍策，永怀贤弼，可谓大臣。竹帛犹存，樵苏必禁，爰从八命之秩，更进三台之位。可赠司徒，仍遣使就韶州致祭。”这是后话。张九龄有文集二十卷。
三月初一（丁亥），日食。
权判益州长史章仇兼琼暗中和安戎城中的吐蕃人翟都局以及维州别驾董承晏连谋，让翟都局打开城门引纳唐兵。三月二十六（壬子），章仇兼琼因此攻拔安戎城，杀了城里所有吐蕃将士，然后让监察御史许远带兵守卫。许远是许敬宗的曾孙。
三月二十八（甲寅），盖嘉运入朝报捷献俘。唐玄宗赦免了吐火仙，任命他为左金吾大将军。盖嘉运请求立阿史那怀道的儿子阿史那昕为十姓可汗，唐玄宗同意了。夏四月十五（辛未），唐玄宗封阿史那昕妻子李氏为交河公主（盖嘉运去年八月夺回的交河公主或许是阿史那怀道的女儿，不是他媳妇）。
夏五月初十（乙未），太子少师韩休和太子少傅李暠同日去世。
韩休是京兆长安人。他伯父韩大敏在武则天初年任凤阁舍人。当时梁州都督李行褒为部人诬告，指控他有逆谋，武则天派韩大敏到梁州审理。有人跟韩大敏说：“李行褒是李氏宗室的近属，太后想要除掉他们。你如果不按太后的意旨办事，祸患将会不浅。不能不为自身考虑。”韩大敏说：“岂能为了求得自身的平安而去陷害无辜的人！”最终还是上奏昭雪了李行褒。武则天很快又命令御史复审，结果说罪状成立，韩大敏因此被控调查失实，与知反不告同罪，赐死在家。韩休父亲韩大智，官至洛州司功。
韩休很早就精通词学，应制举后经累授出任桃林丞，后来又举贤良。唐玄宗当时在春宫当太子，亲自询问他有关国政，韩休对策优秀，与校书郎赵冬曦并为乙第，因此被提拔为左补阙，很快又判主爵员外郎，历迁后出任中书舍人、礼部侍郎，兼知制诰，不久又出任虢州刺史。当时虢州因为地在两京之间，不管唐玄宗在京城还是在东都，都算是近州，所以经常要多征租税粮草供应御驾马匹和其他负担。韩休奏请让其他州县分摊负担，中书令张说反驳说：“如果单独减免虢州，那么就要将费用转移到他郡。牧守都想得到私自的恩惠，为国家大体考虑，不能答应他。”又下符命明确不同意。韩休又想上奏时，僚吏们说：“再上奏必定会忤逆执政的意思。”韩休说：“作为刺史不能救百姓的困苦，还如何为政！如果一定得忤逆上方得罪，我也心甘情愿。”最终还是再次上奏，幸好没事。一年多后，他因为母亲去世丁忧去职，并一再请求服完丧礼，唐玄宗也下制答应了。服丧完毕，他出任工部侍郎，仍然负责制诰，并升迁尚书右丞。
开元二十一年，侍中裴光庭去世，唐玄宗命令萧嵩举荐朝廷贤人取代裴光庭。萧嵩极力称赞韩休的志向和操行，唐玄宗于是拜他为黄门侍郎兼同中书门下平章事。韩休秉性方直，不懂得趋炎附势，入相后，深符当时人们的期望。不久万年尉李美玉获罪，唐玄宗特令将他流放岭南。韩休进言说：“李美玉职位卑微，所犯的也不是什么大罪。今天朝廷有大奸臣还不能除去，怎能舍大而取小！臣私下见到金吾大将军程伯献仗恃恩宠，在任上贪图钱财，在第宅里使用舆马，僣越放纵。臣请求先处置程伯献后再对李美玉治罪。”唐玄宗起初不肯，韩休坚持说：“陛下对李美玉细小的过失都不能宽容，岂能不过问程伯献的奸猾大罪！陛下如不能让程伯献出朝，臣就不敢奉诏将李美玉流放。”唐玄宗因为他的恳切正直，只好答应了。当初，萧嵩以为韩休性格柔和，容易控制，所以举荐了他。韩休参知政事后，经常指正萧嵩，因此两人不和。宋璟听说后叹道：“想不到韩休能够这样。真是仁者之勇。”同年夏，他加授银青光禄大夫，十二月，又转工部尚书，罢免了参知政事。开元二十四年，他升迁太子少师，封宜阳子。这年去世时，他六十八岁。唐玄宗追赠他为扬州大都督，谥号文忠。宝应元年（762），唐代宗重新追赠他为太子太师，这是后话。
李暠是淮安王李神通的玄孙，清河王李孝节的孙子。李暠少年时父亲就死了，事奉母亲非常恭谨。唐睿宗时，他经累转任卫尉少卿，后因母亲去世丁忧去职，在丧期间人瘦得如同干柴，家人密友都未曾见到他有过言笑。开元初年，他授任汝州刺史，为政严简，州境肃然。他和兄长李昇以及弟弟李晕，相处的尤其和睦，李昇他们每月都要从东都去看望李暠，往来都是微服，所以州人皆不知情。他就是如此清廉谨慎。他很快入朝出任太常少卿，经三迁后任黄门侍郎，兼太原尹，并担任太原以北诸军的节度使。太原有个老习俗，有些以坐禅为业的僧徒，死了后不下殓，只是将尸体送到近郊饲鸟养兽。这样做了好多年，当地人把那地方叫做“黄坑”，边上有上千饿狗，专门吃死人肉，因此逐渐开始侵害幼弱，成为远近的头痛，先后到任的官吏也不能禁止。李暠到任后，申明礼制和宪章，给了期限，过期不许再犯，并发兵捕杀群狗。这一习俗因此得到根除。不久后，他转任太常卿，十来天后，改拜工部尚书和东都留守。
开元二十一年正月，唐玄宗下制说：“继好之义，虽属边鄙；受命以出，必在亲贤。办事必须注重当时，礼仪必须尊重殊俗。从众人中选取使臣，无人能比宗室英杰更为胜任。工部尚书李暠，生性柔和嘉善，见识致远明理，既是公族的领袖，又是朝廷的羽仪。金城公主既在吐蕃之中，汉庭公卿并非没有对应之人。心怀远方，岂能忘却。李暠将持节充当进入吐蕃的使臣，正式发遣。”于是让他带上朝廷的信物一万匹、私人的见面礼二千匹，都杂以五彩绸缎出使吐蕃。从那里回来时，金城公主让他转告唐玄宗说，请求今年九月一日在赤岭树立石碑，确定吐蕃和汉人的边界。树碑那天，唐玄宗下诏派张守珪和李行袆与吐蕃使臣莽布支一同前往观看。后来吐蕃派大臣跟随大唐使者分别前往剑南以及河西和碛西，告诉各个边州说：“两国和好，不再互相侵掠。”大唐使臣也一样相告。李暠因为奉使称职，转为吏部尚书。当时吏部授任官吏的告身印和吏部司曹印雷同，也常参杂使用，难以区分。李暠奏请依照司勋兵部的印文惯例，在告身印前加“官告”两字。后来一直这样使用。
李暠风仪秀整，在各个位任上都以威严持重见称，朝廷称他有宰相的名望。他经累封成为武都县伯，不久升为太子少傅。这年他病故，终年六十多岁。唐玄宗追赠他为益州大都督。
六月，吐蕃派兵包围安戎城（《新唐书》说：五月十八癸卯，吐蕃重新入寇安戎城，章仇兼琼又打败了他们）。也在这月，唐玄宗任命怀州刺史信安王李祎为太子少师。六月二十三（戊寅，《旧唐书》作庚寅，疑有误），太子宾客李尚隐去世。
唐玄宗嘉奖盖嘉运的战功，任命他为河西和陇右节度使，让他出兵对付吐蕃。盖嘉运仗恃恩宠，逗留了很长时间，没有及时出发。左丞相裴耀卿上疏认为：“臣近来和盖嘉运同列，观察他的举止，觉得他诚然勇猛刚烈有余，然而言语意气颇为矜夸，恐怕难以成事。从前'莫敖狃于蒲骚之役’（语出《左传》，意思是楚国莫敖屈瑕拘泥于蒲骚的胜利而自大），最终丧失了楚师。如今盖嘉运有骄傲轻敌的神色，臣私下非常担忧。何况现在需要防备吐蕃秋季入侵的日子不远，而他还没说好何日动身。如果临时才去，那么士卒还没来得及认识主帅，到时何以制敌！况且古代将军受命，必凿凶门而出（语出《淮南子》，意思是开一道北向大门而出，以示必死决心）。今天他却早晚酣饮，毫无忧国爱民之心。如果陛下不能更易主帅，那也应当让他尽快上路。臣还乞求陛下用圣恩对他严加训励。”唐玄宗于是催促盖嘉运急速赴任。最终盖嘉运果然没有战功。
秋七月十八（壬寅），唐玄宗追尊宣皇帝陵名为建初，光皇帝陵名为启运，仍然安置陵园官员。
秋八月二十（甲戌），幽州上奏说他们打败奚人和契丹。
九月，魏州刺史卢晖开通济渠，从石灰窠引流直到州城，然后西转注入魏桥。
九月初七（庚寅），唐玄宗封皇孙李俶等十九人为郡王。
冬十月十一（甲子），唐玄宗临幸骊山温泉，并让寿王妃杨氏当道士，号称太真。十月十五（戊辰），因为徐、泗二州没蚕，他免除那里今年的税调。十月二十八（辛巳），唐玄宗回宫。
十一月初二（乙酉）夜里，东都新殿后面的佛光寺遭到火灾。
同时，吐蕃入寇安戎城以及维州。唐玄宗征发关中骑兵救援，吐蕃退走。朝廷将安戎城改名为平戎。这月即十一月，朝廷不再让牛仙客遥领朔方和河东节度使（《新唐书》作副大使）。
突骑施的莫贺达干听说阿史那昕成为可汗，愤怒地说：“诛杀苏禄是我首先出的主意。今天唐朝立阿史那昕，那么将用什么来赏我！”因此率领诸部反叛。唐玄宗于是改立莫贺达干为可汗，让他统领突骑施部众，并命令盖嘉运前往招谕。十二月初三（乙卯），莫贺达干归降朝廷。
十二月初七（己未），礼部尚书杜暹去世。
这年，金城公主去世；吐蕃派人来告丧，并且请和，但唐玄宗没有答应。
这年，经统计全国有一千五百七十三个县，八百四十一万二千八百七十一个户籍，四千八百一十四万三千六百九人口。西京和东都的大米每斛值钱不满二百，绢布价钱也不贵。海内富裕安康，旅行的人即使出门万里也不用带丁点兵器。显然在李林甫当政初期，开元治世还在延续。
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