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原创声明｜本文作者为 金融监管研究院 专栏作者 Christina、研究员 陈达开。 写在前面 自新证券法实施以来，融资监管审核是以侧重信息披露为核心，结合主体情况把握整体框架。2021年8月和2021年4月沪深两交易所分别发布关于发布《公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》的通知》（上证函〔2021〕1388号）和 《募集说明书参考格式》等业务指南的通知（深证上〔2021〕453号），公司债券（申报材料）的信息披露标准再次被细化加强。 笔者结合窗口指导及沪深交易所审核情况，以募集说明书编排顺序对交易所监管审核重点进行分析总结。除此以外，笔者汇总沪深交易所递公司债券申报材料及其反馈意见及回复，分析总结了目前公司债审核重点和审核要点。 交易所的募集编排参考格式可参照交易所指南，这里将不过多赘述。关注与建议仅供各位同仁参考，以便提高编制质量。大体来看，材料的编制依旧是遵从重要性原则，结合项目实际有针对性的具体披露，精简信息冗余的内容，审慎遗漏或信息披露不足的情况。 本文纲要 封面、声明和重大事项提示 第一节 风险提示及说明 第二节 发行条款 第三节 募集资金运用 第四节 发行人基本情况 第五节 发行人主要财务情况 第六节 发行人信用状况 第八节 税项 第九节 信息披露安排 一、封面、声明和重大事项提示 关注点一：封面建议明确注册金额、本期发行金额、增信情况、信用等级及期限等相关要素（除标注期限外，还可体现其含权情况） 关注点二：声明除交易所规则要求，若有必要可关注披露需要承诺或必要承诺的内容，比如可交债的特殊承诺事项。 关注点三：1、重大事项提示可有针对性的做重点提示，建议关注发行必要条件内容的精简披露。2、明确发行人和本次债券相关的提示内容，重点可参考沪深交易所的参考格式内容。3、本次债券是否满足质押式回购条件（可参考关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》有关事项的通知（中国结算发字〔2017〕47号））、评级情况提醒不要遗漏提示。 【特定品种】公开发行可交换公司债除基本要素外，建议于封面添加标的公司名称及股票代码。在重大事项提示或风险提示中，建议披露其特有事项如投资者行使换股权利，增持上市公司股票及其相关义务等。建议发行人对于具体事项作出承诺如承诺交换股票，发行前不受限等。对于私募可交换公司债，由于换股期限的特殊设定，披露口径与公募有出入，具体以实际情况为准。 二、第一节 风险提示及说明【由第二节提至第一节】 关注点一：以重要性原则进行编排，结合发行人自身特有风险和实际情况进行分类披露提示及说明，注意避免对尚未采取的措施进行任何标注。 三、第二节 发行条款 关注点一：除参考格式提供的标准条款和不同公司债品种的特殊条款外，还需根据不同时期【申报阶段和发行阶段】进行适时调整。 关注点二：建议明确披露本期发行金额、是否分期发行、是否分品种发行、在明确具体品种的情况下是否设置双向回拨条款、本期债券利率及其确定方式（固定利率or浮动利率）、是否满足质押式回购的相关要求以及新增的特殊发行条款。 【特定品种】可续期公司债在这一章需关注特殊发行条款如续期选择权、递延支付利息选择权、票面利率调整机制、偿付顺序及会计主体，是否计入权益等并结合专业机构出具专项意见。 四、第三节 募集资金运用【由第七节提至第三节】 关注点一：除指引的具体参考要求外，建议从本次公司募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等入手对募集资金的运用进行披露。 关注点二：关于资金专户，建议明确资金归集情况，重点关注发行人是否有自由支取或支配的权利。若存在本次债券募集资金无法使用专项账户进行管理安排的情况时，建议披露资金归集以及支取的具体安排，以及相关安排对支配资金能力及自身偿债能力的影响。 关注点三：关于发行人对本次债券募集资金的承诺，除交易所参考文本的指引外，对于特殊行业（如：城建类企业及房地产企业等），建议遵照相关规则承诺包括但不限于1、不用于购置土地；2、不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于除募投项目以外的房地产开发业务；3、不新增地方政府债务；4、不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务；5、不用于公益性项目等要求。 关注点四：对于前次公司债券募集的使用情况，建议说明如何进行的核查，以及前次公司债券募集资金使用的合理性。同时，公司债券的口径建议为合并范围内的发行人及子公司，在各发行人申报前为时间点都建议核查并发表意见。 【特定品种】由于短期公司债期限特点，其募集用途应与债券期限合理匹配，如偿还一年内到期的债务或补流。同时，短期公司债实行余额管理，审核发行金额及募集资金使用计划也需根据实际情况进行调整。 【特定品种】绿色债券基本为用于绿色相关项目用途或发行人为绿色主体继而发展绿色产业相关。因此，在本节建议披露绿色项目情况、其认定依据或标准、其环境效益测算及其方法依据等。如为偿还绿色专项贷款，需披露具体贷款事宜。在项目申报时也可聘请第三方进行评估认证。 实务反馈情况【绿色债券募集资金】：根据于2021年9月24日在深交所申报的知识城（广州）投资集团有限公司2021年公开发行绿色公司债券。发行人申请发行的绿色公司债券70%用于绿色债券支持范畴内的项目，30%用于补流。经深交所审核反馈，需补充披露1号指引的符合要求情况，并结合目前情况补充发行规模的合理性。根据反馈稿，用于补流也已明确为用于补充公司绿色领域所需的流动资金。 【特定品种】乡村振兴公司债券募集用途可用于乡村振兴领域相关项目的建设运营、收入或偿还项目贷款等。建议大家可参照沪深交易所相关指引关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕52号）和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——乡村振兴专项公司债券（2021年修订）》（深证上〔2021〕684号）进行具体披露。 【特定品种】创新创业公司债券建议披露募集资金相关用途是符合规定的，如募集资金用于设立或者认购相关基金，是否符合资管新规的相关规定，不过也可通过承诺的方式进行披露。 【特定品种】纾困公司债券的募集资金用途若为投资纾困基金，建议分析是否符合资管新规的相关规定。若为主体为投资管理类国资运营公司投资产业类基金的，需明确纾困标的等且根据实际情况判断披露。若主体为产业链核心企业，募集用途为支付预付款或清偿上下游企业的应付款项，也需按照实际情况判断披露。 五、第四节 发行人基本情况 关注点一：根据沪深交易所的指导，发行人基本情况可借助表格形式进行披露，以重要性原则详略适当地进行披露。 关注点二：对于发生过重大资产重组的发行人，应对相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该事项对企业经营状况、财务情况和偿债能力的影响、重大资产重组所涉及的资产评估情况进行披露分析。 关注点三：如遇是否存在重大资产重组的判断难点，建议参考相关管理办法如上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第166号），详细认定公司资产、收入及净资产占比，分析重组是否导致真正公司主营业务和经营性资产发生实质变更。 关注点四：关于控股股东及实际控制人的基本情况，应根据自然人股东、公司股东及国有部门股份进行不同方式的披露。同时，建议关注是否存在立案调查，采取强制措施性行为。若存在上述情况，第一，建议从情形形成的具体原因和目前处理方法进行适当披露。第二，需要再次披露发行人的信贷能力及偿债能力是否受到影响，是否与发行人募集资金实现隔离，是否存在占用发行人资金的情况。在实务中，若存在发行人控股股东可支配的发行人股权存在比较高比例的质押冻结及其他受限情况时，会存在股权结构不稳定及偿债能力影响较大的情况。 关注点五：关于公司董监高，建议披露其失信行为的内容，如是否存在应失信行为而导致的不能正常履职的情况，或公司生产经营决策出现困难或者停滞情况。上述情况在实务中可以表格形式进行披露，同时包括报告期内董监高（尤其核心管理层及重要决策者）变动频率及变动人数比例较大的原因、对组织机构运行的影响及对公司整体决策和未来发展造成的影响。 关注点六：关于公司受限情况的披露，建议侧重披露其受限原因，各类受限情况的比例、受限期限等情况。 关注点七：关于主要子公司的披露，在相关规定30%的情况和企业会计准则的情况下，第一，若存在子公司业务占比较多，但可能未体现，建议根据实际情况认定为主要子公司；第二，公司持股比例小于50%，但纳入合并范围的子公司，建议根据其对关键事项的表决权和否决权，或实际经营情况进行合理解释披露。反之，若持股比例大于50%，但未纳入合并范围，也可组织会计师发表明确意见进行披露解释。关于主要参股公司的披露，结合基本规则（账目价值占总资产比例超10%或投资权益占收入超10%）外，根据实际情况进行分析解释披露。 关注点八：针对投资控股型公司或子公司多而分散的情况，建议关注剔除口径下母公司的报表情况，合理分析是否存在子强母弱，母公司债务压力较大，存在筹资平台性质的情况出现。 实务反馈情况【子强母弱】：根据于2021年8月13日在上交所申报的漳州市九龙江集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，发行人的收入及净利润对个别子公司依赖程度较高，从上交所反馈意见来看，交易所要求发行人按照上交所3号指引的第二十八条的相关要求披露投资控股型架构对发行人能力的影响。笔者对比申报稿和注册稿，发行人针对该子公司名称增加约20个字眼的披露。发行人于“第五节 财务会计信息”之“十、扣除上市公司后相关财务信息”中新增“（六）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响”。从具体内容来看，发行人主要针对该子公司的业务情况，母公司对其控股比例及控制决策权、公司受限资产、子公司分红管理制度及分红情况、母公司财务情况及上市子公司股票情况进行披露，分析其对偿债能力的影响。截至目前，该项目无再次反馈情况，且已完成注册。 【特定品种】对于特定品种如绿色公司债券、乡村振兴公司债券、创新创业公司债券及纾困公司债券需根据发行人主体特征进行认定分析，披露其是否符合该品种的发行条件。 六、第五节 发行人主要财务情况 总体披露框架应贴合债券发行条件及公司偿债能力，结合《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》的通知（上证发〔2021〕24号）、关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公司债券审核重点关注事项》的通知（深证上〔2021〕430号）和企业业务情况进行披露解释。一般情况下，发行人主要财务指披露占比10%以上或变化30%以上的业务版块。对于收入或利润较小但入账资产规模较大的情形或刚并入的情况，交易所也指导建议进行详细披露。对于特殊行业和公司遵从的特殊会计处理方式也应适当披露。以下是针对重点项目科目的关注内容： （1）资产结构分析 关注点一：存在以评估价值入账的资产【土地、投资性房地产】，且规模较大【即对财务和经营产生重大影响】，需披露评估价值入账资产的具体情况如幅动原因。 关注点二：非流动资产占总产比例显著高于同行业可比公司时，建议结合指引3号、1号内容和发行人所属行业特征，合理分析资产质量情况进行披露。 关注点三：对于其他应收款的披露，第一，若前五大对手方占比较为分散（可参考20%），建议可往下披露；第二，其他非经营性其他应收款占比较高时，建议披露相应的回款情况以及回款安排。第三，对于经营性和非经营的分类建议披露其分类依据及对应形成原因。第四，对于其他应收款的回款安排，建议从实际情况出发，披露有实质意义的回款安排。 实务反馈情况【非经营性其他应收款】： 1、根据于2021年7月14日在上交所申报的苏州市吴江城市投资发展集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，申报稿未披露非经营性其他应收款具体情况。上交所审核要求需补充披露其他应收款经营性、非经营性分类情况及前五名对手方明细。在二次审核反馈中，根据公司其他应收款金额较大，且为经营性相关的往来款、保证金等的前提背景。反馈要求补充前五大对手方的基本情况，并结合款项产生的原因、对应的项目、结算的安排进行分析说明划分为经营性的合理性。 2、根据于2021年3月17日在上交所申报的永康市国有资本投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者），申报稿中同样存在非经营性其他应收款占比较大的情况（占总资产超10%）。上交所审核要求补充披露其具体构成及形成原因、对手方信用资质情况、资金拆借的必要性和合理性、回款安排的相关依据及报告期各期的回款情况。另外，审核要求发行人补充说明发行人及其子公司再前次公司债券中对于非经营占款或资金拆借的承诺事项履行情况，包括履行的决策程序和信息披露情况。对于回款比例较少的情况（对手方均为国有企业），审核再次要求补充说明回款是否存在不确定性，及对偿付能力的影响。发行人目前出补充说明外，同时在财务风险中一并提示该事项。 （2）负债结构分析 关注点一：对于变动幅度较大的负债科目，可以披露到最近一期末，与债券相关的科目可披露至申报日。 实务反馈情况【公司债券规模大，兑付集中】：根据于2021年8月13日在上交所申报的漳州市九龙江集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，申报稿未披露债券品种结构，未体现公司债存量情况。交易所审核意见要求对品种结构进行披露，并审慎确定本次债券申报方案，说明募集资金使用计划的合理性，细化偿债资金。笔者对比申报稿和注册稿，发行人新增有息债务品种结构的披露，其中公司债占有息负债的35.22%（其他指标满足30%、50%限制）。但根据注册稿披露情况来看，本次债券的募集用途已由偿还有息负债变更为偿还存续期公司债券本金。截至目前，该项目无再次反馈情况，且已完成注册。 关注点二：对于银行相关内容，若发行人债务结构发生大幅变化，建议披露是否存在银行借款余额被动大幅减少，银行授信大幅下降的情形。即核查是否存在银行断贷或者抽贷等影响偿债能力的情形。 关注点三：建议关注披露是否存在过度融资。根据2019年7月上交所发布的《上海证券交易所公司债券融资监管问答（六）》，产生过度债务融资主要存在以下两种情况：指标一，若有息负债年均增长率超过30%且最近一年末资产负债率超过行业平均且速动比例小于1。指标二，最近一年末的资产负负债率超过行业平均水平的30%且息负债比净资产也超过行业平均水平的30%。在上述指标和结合公开财务数据指标标准的基础上，披露核查内容也建议以发行人实际情况进行判断调整。 实务反馈情况【过度融资，触碰指标一】：根据于2021年9月27日在上交所申报的无锡锡山资产经营管理有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券。上交所审核意见显示发行人有息负债增长率较快，截至最近一年末速动比率小于1，银行借款占有息负债低于30%，银行借款与公司债券外信用债之和占有息负债低于50%。经查询有息负债主要构成，公司存在触碰关注点三中指标一的过度债务融资情况。发行人根据反馈已在重大事项提示中披露以上情况，同时在“发行人有息负债情况”中对于有息负债增幅较大解释说明并类比资产负债（核实指标二的情况），再次明确募集用途为借新还旧。截至目前，公司二次反馈意见暂无回复。 关注点四：根据沪深两所关于审核重点关注事项的指引，存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的，应详细说明相关财务指标异常的具体原因及合理性。建议结合公司业务和财务两个角度去具体分析。公司业务分析建议结合行业情况和业务模式去分析存货的需求。公司财务方面，分析资金货币和利息收入，有息负债和利息成本的对应关系。同时关注若利息收入高于利息成本时，是否存在现金理财的行为并如实披露其具体情况。另外，建议分析存款行和贷款行是否存在大量重复、受限等情况。 （3）现金流量分析 建议关注经营活动现金流的持续稳定性；投资活动现金流的流向及其回收预期；筹资活动现金流结合债务结构分析其关联，建议结合结构分析公司再融资迹象即是否有持续借新还旧的筹资活动。 实务反馈情况【经营活动覆盖低，投资活动呈净流出】：根据于2021年8月23日在上交所申报的饶市国有资产经营集团有投资集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，发行人存在经营活动现金流入覆盖程度低，投资活动净流出的情况。审核反馈要求结合公司土地整理项目未来的回款安排、具体项目的租售计划、有息债务偿付安排及未来资本支出计划等细化未来三年偿付资金来源，并提供充分合理依据。根据发行人反馈意见稿，发行人针对经营活动及投资活动的构成结合实际业务进行分析。同时，发行人结合有息负债、资本性支出、项目回款及收入、筹资流入等对未来三年根据现金流入、流出情况进行预测，对偿债资金来源披露说明。 （4）盈利能力分析【新增】 关注点一：关注收益来源，若为持有长投取得的收益，建议关注其是否具有稳定的经营能力，是否存在失信或被执行情况。若为处置资产取得的收益，建议关注取得收入的背景，协议签署的具体内容及交易价格及其合理性等。同时，依赖非经常性损益的收益建议分析其事项及稳定盈利能力和可持续性。公司投资性房地产公允价值变动占利润较高时，建议对盈利能力可持续性进行分析，并披露投资性房地产具体业务情况及变动合理性。 关注点二：其他收益中政府补贴可结合补助下发背景，补贴取得的可持续性和合规性进行分析。 实务反馈情况【政府补贴】：根据于2021年9月10日在上交所申报的南平市土地发展集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，发行人政府补助占近利润比例较高【近一期财政投入于补贴1.72亿元，净利润1.23亿元，占比达71.51%】。发行人及主承已在重大事项提示、财务风险中进行披露，同时在“其他收益”事项中针对补助可持续性、其对偿债能力的影响一并进行了分析披露。但从上交所反馈意见来看，交易所依旧要求补充披露政府补助的具体构成情况，并结合相关文件、业务背景及银行流水等，说明政府补助是否具有可持续性。 关注点三：对于合并净利润和归母净利润相差较大的情况，建议分析是持股比例较低的公司导致还是存在明股实债的情况。 实务反馈情况【投资收益（长投和处置长投损益）】：根据于2021年8月18日在上交所申报的湖北省联合发展投资集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，发行人投资收益占比较大。从申报募集来看，投资收益事项已于重大事项提示、财务风险及盈利能力分析中进行披露。根据审核反馈内容，发行人需要补充对投资收益主要来源情况、主要投资标的企业的行业、企业性质、主要经营情况进行说明，并对盈利能力稳定性、可持续性、偿债能力等进行说明。 从发行人反馈回复情况来看，除披露各个投资收益结构情况以外，发行人还拆分各项目明细披露，并说明其合理性。截至目前，该项目暂无反馈。 关注点三：对于合并净利润和归母净利润相差较大的情况，建议分析是持股比例较低的公司导致还是存在明股实债的情况。 （5）关联交易情况 可参照指引要求披露。 （6）对外担保情况 除分析对外担保和当期净资产的比例关系外，建议关注是否存在较严重的担保代偿风险。被担保方如出现担保金额较大、财务数据及指标异常或失信被执行情况则建议需重点关注披露分析。 实务反馈情况【对外担保】：根据于2021年9月8日在上交所申报的上饶市国有资产经营集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券，发行人担保业务余额较大，且出现业务逾期情况（占比为2.26%），发行代偿金额0.73亿元。根据发行人申报稿，发行人已于重大事项提示中披露担保金额占比，但未进行更为详尽的披露。根据审核反馈，发行人需补充披露：（1）担保业务的费率、资产五级分类情况、担保期限及行业集中度、放大倍数等。（2）风险准备金的计提政策及计提是否充分，并请主承销商和申报会计师发表明确的核查意见。 （7）未决诉讼、仲裁情况 结合律师发表意见及沪深交易所相关规则，对重大诉讼或仲裁情况进行定义并分析。 （8）受限资产情况 关注点一：除指引要求以外，若受限规模较大建议关注其是否存在被查出或被冻结的情况。若存在贷款抵质押情况，则建议关注对公司融资能力的影响。 关注点二：当有部分受限可能存在权利（如收益权股权抵质押）而非账面价值受限的情况，建议使用表格以外文字针对具体受限原因和受限资产进行披露分析。 七、第六节 发行人信用状况 建议参照沪深交易所发布的指引及指南。对于债券发行情况，包括但不限于披露报告期内的累计发行及偿还情况，合并口径已发行尚未兑付的债券情况【此处建议披露至申报日】，可续期债券情况及已注册未发行债券情况。 【特定品种】根据沪深交易所针对特定品种公司债的指引，可续期公司债券申请上市或挂牌的，主体评级和债项评级应达到AA+或以上。 实务反馈情况【债项评级】：根据于2021年8月13日在上交所申报的漳州市九龙江集团有限公司2021年公开发行可续期公司债券（面向专业投资者），发行人主体评级为AAA，但本次债券未评级。根据上交所反馈意见及反馈，本次债券补充本次债券相关评级报告，且主体及债项评级均为AAA。 八、第八节 税项【新增】 本章节为新增章节，可参照指引要求披露。 九、第九节 信息披露安排【设置为独立章节】 本章节现作为独立章节进行披露。建议重点披露信息披露事务管理制度、定期信息披露安排及不定期重大事项披露情况。  金融监管研究院 我们专注于金融领域监管政策研究包括资管、债券、ABS、地产、政府融资、银行风险管理、宏观货币等。更多政策查询登录网站www.banklaw.com注册即可用；相关海量专业课程登录APP“法询金融”； 1529篇原创内容 公众号 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