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早在更始皇帝定都洛阳时，就封原梁王刘立的儿子刘永为梁王，定都睢阳(故址在现河南商丘市)。第二年冬天，刘永凭借梁国起兵，招募各郡豪杰，任命沛县人周建等为将帅，攻下济阴，山阳、沛、楚、淮阳、汝南等二十八座城池。又派使者拜西防郡贼帅佼缰为横行将军，东海郡贼帅董宪为翼汉将军，琅琊郡贼帅张步为辅汉大将军，监管青、徐二州，和他们连兵，独占了东方。赤眉占领长安，更始帝投降以后，刘永就在睢阳自称皇帝，与光武帝刘秀分庭抗礼。
建武二年(公元26年)四月，皇帝派虎牙大将军盖延与驸马都尉马武等四将军攻打刘永，包围了睢阳。原更始将领苏茂反叛，杀淮阳太守潘蹇，占据广乐，向刘永称臣；刘永任命苏茂为大司马、淮阳王。盖延围攻睢阳几个月，城破。刘永逃到虞县，虞县人杀死他的母亲和妻子；刘永和手下几十人逃奔谯县。苏茂、佼缰、周建合兵三万多人来救刘永，在沛县西边被盖延打败。刘永、佼缰、周建退保湖陵；苏茂逃回广乐。盖延平定了沛、楚和临淮三郡。
皇帝派光祿大夫伏隆到剧县，拜张步为东莱太守。刘永听說，也派使者立张步为齐王。张步贪图齐王的爵位，接受了刘永的封号，将伏隆扣押起来。伏隆暗中派人上书说："臣伏隆出使没能完成任务，被逆贼关押，就是牺牲生命，也在所不惜。此处人心不附张步，愿陛下及时进兵，不要以臣为念！臣如得生还朝廷，接受官府的诛杀，是我最大的愿望。若死于贼寇之手，就劳累陛下照顾我的父母、弟弟。愿陛下与皇后、太子永享万国朝拜，与天同寿！”皇帝得到伏隆的奏书，召他的父亲伏湛，流着泪拿给他看，说:“恨不得答应张步为王，而使伏隆回来啊！”后来伏隆就被张步杀死。皇帝正为北边的漁阳，南边的梁国、楚国的事担忧，所以张步能独占齐地十二郡。
建武三年(公元27年)三月，吴汉率领骠骑大将军杜茂等七将军将苏茂围在广乐，周建招集得十万人去救。吴汉迎战不顺利，堕马伤膝，回营；周建就带兵入城与苏茂会合。吴汉包扎好伤口，奋然而起，杀牛款待士卒，慰问勉励他们，士气倍增。第二天，苏茂、周建出兵围吴汉；吴汉奋击，大败敌军，苏茂逃往湖陵。
睢阳人反叛，迎接刘永，盖延率兵包围了睢阳。吴汉留杜茂、陈俊守广乐，自己带兵协助盖延围睢阳。六月，盖延围睢阳一百多天，刘永、苏茂、周建突围逃走。盖延急追，刘永部将庆吾斩刘永首级投降。苏茂、周建奔垂惠，立刘永的儿子刘纡为梁王。佼缰奔西防自保。
建武四年(公元28年)秋，七月，皇帝来到谯县，派捕虏将军马武、骑都尉王霸将刘纡、周建包围在垂惠城。刘永的翼汉大将军董宪的部将贲休用兰陵降汉；董宪听说，从郯城带兵过来包围了兰陵。盖延请求前往救援。皇帝敕令说：“可以直捣郯城，兰陵则自然解围。”盖延认为贲休危急，没有听从，先去救兰陵。董宪装败，将盖延放进兰陵。第二天早晨，董宪大军合围；盖延恐惧，突围出来，再去攻郯城。皇帝责备他说：''先攻郯城，是出其不意。如今敌人已有准备，还有什么用呢？''盖严果然没能攻下郯城。而董宪却攻破了兰陵，杀了贲休。
建武五年(公元29年)二月。苏茂带领五校盗贼救垂惠。在苏茂、周建在城外和汉军作战时，周建的侄子周诵反叛降汉，关闭城门，不让周建等入城。周建被汉军杀死；苏茂奔下邳，与董宪合兵；刘纡奔西防投佼缰。
平敌将军庞萌很得皇帝的信任。皇帝常称赞他说：“可以托付六尺孤儿，寄以百里土地的是庞萌。”皇帝派他和盖延攻打董宪，诏书只下给了盖延。庞萌以为盖延谮害他，自起疑心就造反，和董宪连和，自称东平王，攻破彭城，杀伤楚郡太守孙萌。皇帝大怒，说："我曾经认为庞萌是社稷之臣，将军们恐怕要笑话我吧？这老贼应当灭族，大家加紧练兵，在睢阳会师！”
秋，七月，皇帝来到湖陵。董宪、佼缰、苏茂、庞萌等和刘纡带兵数万屯昌虑。董宪招诱五校余贼和他拒守建阳。皇帝到了蕃县，距董宪营地一百多里，诸将请求进兵；皇帝不听，知道五校兵粮尽就当退走，命令各自坚守壁垒等待时机。不久，五校兵果然退走。皇帝亲临指挥，四面进攻董宪，激战三日，大破敌兵。佼缰带部下投降，苏茂投奔张步，董宪、庞萌退保郯城。
八月，吴汉攻克郯城，董宪、庞萌逃到朐县，又被吴汉攻破。董宪、庞萌被杀。刘纡不知该逃到哪里，被军士高扈杀死。江、淮一带全部平定。
这时，崤山以东的叛乱，只剩下张步的齐地。皇帝诏令耿弇进兵讨伐张步。请看下集《有志者事竟成》
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