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上集说到陈宫要背叛曹操，去鼓动陈留太守张邈说："今天下大乱，雄杰并起，君有千里之内的民众，占据兵家必争之要地，抚剑四顾，也足以成为人中豪杰。却反而受制于人，不是很低贱吗！如今曹操东征，州内空虚，吕布是壮士，英勇善战，所向无前，如暂迎他来，共管兖州，观天下形势，随机应变，也可以纵横一时！''张邈听从了。
当时，曹操派陈宫带兵留守东郡。陈宫就悄悄迎吕布任兖州牧。吕布来，张邈就派亲信刘翊去骗荀彧(yu)说："吕将军来帮助曹使君攻打陶谦，应该赶紧供给军粮。''众人都很疑惑。荀彧知道张邈作乱，立即准备战斗，并急召在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇一走，吕布就占据了濮阳。当时曹操带领大部分军队攻陶谦，留守的兵很少，而督将、大官大多和陈宫、张邈miǎo通谋。夏侯惇到鄄城，当夜诛杀了数十名谋叛者，局势才稳定下来。
这时候，兖yǎn州郡县大多响应吕布，只有鄄juàn城、范县、东阿沒动摇。程昱(min)本来是东阿人，荀彧就派他去东阿抚慰民众。程昱yù途经范县，劝县令靳允说："听说吕布扣留了您的母亲、弟弟和妻儿，孝子怎能不担心。今天下大乱，英雄并起，必定有主宰时代命运，能安定天下的人。这才是智者应该选择的。吕布粗暴少亲，刚愎无礼，匹夫之勇而已。陈宫等假意与他合作，不可能奉他为主；他们兵虽多，终究成不了事。曹使君智谋盖世，是上天所授。您固守范县，我守东阿，就可以立田单复齐那样的大功。这与违背忠义去跟随恶人，结果母子俱亡，哪个好一些呢?您好好想想！”靳允流泪说："不敢有二心。”这时，陈宫派来取范县的汜嶷已经到了。靳允就去见汜嶷，伏兵刺杀了他。
程昱mín又派遣骑兵，截断了仓亭津黄河渡口。陈宫到，不能渡河。程昱到东阿，东阿县令枣袛已经率军民坚守。曹操回来，拉住程昱的手说："没有您的努力，我就无处可归了。''上表章推荐程昱为东平国相，驻屯范县。
吕布攻不下鄄juàn城，向西驻屯濮阳。曹操说："吕布一下了得到一个州，不去占据东平，截断亢父、泰山之间的通道，利用险要地形来攻我，却去驻屯濮阳。我知道他无能了。"于是就去进攻吕布。
八月，曹操乘夜袭击，攻破了吕布在濮阳城西的别屯，还未来得及回军，吕布就赶到了。吕布亲身奋战，从清晨打到下午，交战数十回合，相持十分危急。曹操召募勇士，交司马陈留人典韦率领，抵挡敌兵。敌军弓弩乱发，箭如雨下。典韦不看一眼，对部下说："敌人到十步以内，告诉我。''报说："十步了。''典韦又说："五步再报。"部下恐惧，急报："敌人到了！”典韦持戟大呼而起，所到之处，敌无不应手而倒。到黄昏时，曹操才得带兵回去。曹操拜典韦为都尉，常令他带数百亲兵围绕在大帐左右。
濮阳大姓田氏行反间计，引曹操入城。吕军杀出，曹军被冲散。吕布的骑兵抓住曹操，不认识他，问道："曹操在哪里？''曹操说："骑黄马逃走的就是。"吕兵就放了曹操，去追骑黄马的人。曹操冲出城，回到大营，慰劳军士，令军中赶制攻城器械，再次攻城，双方攻守交战了一百多天。闹起蝗灾，百姓个饥馑，双方的粮食也尽，各自撤军。
冬，十月，袁绍派人劝说曹操把家属迁到邺城。曹操新失兖州，军粮食尽，打算答应。程昱说："将军是临事畏惧了吧，不然，为何想得这么肤浅呢！袁绍有并吞天下的野心，但是智力不够。将军自量能当他的下属吗?将军有龙虎之威，可以当他的韩信、彭越吗？如今兖州虽然残破，我们还有三城，能战斗的兵士，不下万人。以将军的神武，加上我和荀彧这些人同心协力，霸王之业是可以成就的，愿将军深思！”曹操就放弃了原来的打算，准备继续攻击吕布。
按下曹吕交战不表，再回头看一看公孙瓒回幽州干了些什么。请看下集《公孙瓒杀害刘虞》
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