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刘备在樊口，每天派巡逻兵到江边瞭望孙权军队。巡逻兵远远见周瑜船队，急驰报告刘备。刘备派人去慰劳。周瑜说：''军务在身，不能委托别人；如能屈尊来会，实在符合我的愿望。”刘备就乘小船前往见周瑜，问道：''现在抵御曹公，十分正确。不知有多少战士？”周瑜说："三万人。”刘备说："可惜少了点。”周瑜说："这已足夠了，豫州只管观看我怎么打败他。”刘备想请鲁肃来一同商量，周瑜说：“接受了军令，不得随意委托别人。若想见子敬，可以另外去拜访他。”刘备深感惭愧，又很高兴。
周瑜大军继续前进，与曹军在赤壁(湖北省咸宁市赤壁市西北)相遇。当时，曹军中已有人染上疾疫，刚一交战，曹军不利，退到长江北岸。周瑜军在南岸，部将黄盖说："今敌众我寡。难与他长期相持。曹操正把船连接起来。首尾相接，可用火烧退他。”就选取十艘蒙冲战船，装载干草枯柴，灌油其中，蒙上帷幕，上插旌旗；再准备小船，系在船尾。黄盖先送书信给曹操，谎称要投降。
当时，正刮东南风，黄盖将十艘蒙冲船排在前边，到江心时升起风帆，其余的船在后依次前进。曹军将士都出来观看。离曹军两里时，十船同时点火，火烈风猛，船行似箭，冲进曹军船队，将北岸的船只点燃，延及岸上的营寨。顷刻之间，烈焰冲天，江北一片火海，曹军烧死、淹死者不计其数。周瑜等率精兵紧随其后，擂鼓奋进，曹军大败。
曹操带兵从华容道撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。他命令老兵背草填路，骑兵才勉强过去。老兵被人马践踏，陷到泥潭中，死了很多人。刘备、周瑜水陆并进，一直追到南郡。曹军战死病死，超过大半。曹操留征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，自己领军北还。赤壁之战，周瑜用三万人打败曹军二十多万，是历史上又一以少胜多的战例。
周瑜、程普率几万精兵，与曹仁隔江对持。甘宁请求先去直接夺取夷陵，得到批准后前往，攻克夷陵，留下守卫。益州将领袭肃带兵来降，周瑜上表，请求将袭肃的兵拨给吕蒙。横野中郎将吕蒙称赞："袭肃有胆识，有才干，而且是仰慕东吴，远道而来。按道义应增加他的兵力，而不应夺取。”孙权赞同，归还袭肃部队。
曹仁派兵围甘宁，甘宁向周瑜求救。众将认为兵少不能再分兵。吕蒙对周瑜、程普说："留凌公绩(凌统)在江陵，我和都督去解围，用不了多少时间。我保证公绩能守住十天。”周瑜听从了，在夷陵打败了曹仁的军队，缴获战马三百匹。于是，将士斗志倍增，周瑜渡过长江，屯兵北岸。与曹仁相持。
刘备上表朝廷，推荐刘琦为荆州刺史，自己带兵向南夺取荆州南部四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄，桂阳太守赵范，零陵太守刘度全都投降。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税补充军用；任命偏将军赵云任桂阳太守。
益州牧刘璋听说曹操攻克了荆州，派别驾张松去向曹操祝贺。张松身材矮小，行为放荡，但有胆识，精明果断。曹操当时已平定了荆州，赶走了刘备，对张松冷淡。主簿杨修建议曹操录用张松，曹操不采纳；张松从此怨恨曹操，回益州后，劝说刘璋断绝曹操，与刘备联合。刘璋听从了。
东晋史学家习凿齿评论说：''从前齐桓公一炫耀自己的功业，立刻就有九国背叛；曹操一时骄傲自负，导致天下三分。辛勤奋斗十数年的事业毁于俯仰之间，难道不可惜吗！"刘备占有荆州四郡，刘琦占有江夏郡南部，曹操占有南阳、南郡，而周瑜还在与曹仁争江陵，荆州到底归谁？请看下集《刘备冒险借荆州》。
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