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建安十六年(公元211年)三月，曹操派司隶校尉钟繇和征西将军夏侯渊率兵讨伐汉中张鲁。仓曹属高柔谏道："大军西出，韩遂、马超怀疑要袭击他们，必然煽动。应当先安定关中。关中平定后。一纸文书，汉中就可平定。”曹操不听。关中各部将领果然怀疑，马超、韩遂、杨秋、成宜、李堪等十部全都反叛，拥兵十万，据守潼关。曹操令安西将军曹仁督促众将坚守营垒；五官中郎将世子曹丕留守邺城 ，由程昱、徐宣国协助。
秋七月，曹操亲自带兵攻击马超等。参议的人大多说：''关西兵习惯用长矛，不精选前锋，不能抵挡。”曹操说："战争的主动权在我，不在敌人。敌人虽然善用长矛，我让他不能刺，请诸位看着吧！''
当初，前将军马腾和镇西将军韩遂结为异姓兄弟。李傕、郭汜占长安时，他们曾和左中郎将刘范、治书御史刘诞合谋袭长安，谋泄后败回凉州。后来产生了矛盾，互为仇敌。朝廷派钟繇去调解，召马腾入屯槐里(现陕西兴平县)。曹操将征荆州时，上表任命马腾为卫尉；令他带家属住到邺城，把军队交给儿子偏将军马超。
八月，曹操到潼关，和马超等夹关扎营。曹操猛攻马超，暗中派徐晃、朱灵率兵马四千渡浦阪津，到黄河西岸扎营。闰八月，曹操从潼关北渡黄河。他让军队先渡，自己和一百虎贲武士留在南岸断后。马超率兵马一万多人攻击他，箭如雨下，曹操却坐在胡床上不动。许褚扶曹操上船，船工被流箭射死，许褚左手举马鞍遮蔽曹操，右手划船。校尉丁斐放出牛马引诱敌兵，敌兵乱抢牛马，曹操才得渡过。
曹军沿黄河作甬道向南推进，马超等退守渭水口。曹操设置众多疑兵，暗中用船载兵进入渭水，架设浮桥；夜里，分兵过渭水到南岸扎营。马超等连夜攻营，被曹军伏兵打败。马超屯兵渭南，派使者请求割黄河以西土地和解。曹操不答应。
九月，曹军全部渡过渭水。马超等多次挑战，曹军就是不出战；马超等一再请求割地和解，并送儿子作人质。贾诩认为可以假意答应。曹操问他计策，贾诩说：“离间而已。”曹操说：“明白了！”韩遂请求与曹操相见，二人曾有旧交。于是，他们二人在阵前马头相交，谈了很长时间，不说军事，只谈往事，谈到高兴时，拍掌大笑。当时，围观的敌兵重重叠叠。曹操笑着说：“你们想看曹操吗？也是一个人嘛，並没有四只眼睛两张嘴，只不过智谋多一点罢了！”过后，马超问韩遂和曹操谈了些什么？韩遂说：“没有谈什么。”马超等怀疑韩遂。另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中涂涂改改，好像是韩遂改的一样，马超等看后更加怀疑。
曹操与马超约定日期会战。曹操先派轻装部队挑战，大战很久，才放纵虎贲骑士夹击，将敌军打得大败，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州，杨秋逃奔安定。
将领们问曹操'：“当初，敌军守潼关，谓北空虚，我军不从河东进攻冯翊，反而屯兵潼关下，过了几天才渡黄河，为什么？”曹操说：“敌人守在潼关，我若到河东，敌人必定分兵守住各渡口，我们就不能西渡黄河。所以我大军屯潼关；敌人也全部在潼关，河西空虚，徐晃、朱灵才能占据河西，大军才能北渡黄河。我用车辆和树木作甬道，向南进军，既是为了安全，也是向敌人示弱。渡过渭水筑坚固营垒，敌人挑战不出战，是为了使敌人骄傲；因此，敌军未修营垒，而请求割地。我顺从他的意思，使他自安而不防备。我乘机养精蓄锐，一旦攻击，如迅雷不及掩耳。用兵的变化，不能固定用一种方法。”
开始，关中诸将每到一部，曹操都面有喜色。众将问原因，曹操说：“关中宽广，若各部依险坚守，我们一两年也平定不了。现在他们都来集中，人数虽多，但互不归服，军无主帅，可以一举消灭，我所以高兴。”
十月，曹操从长安北征杨秋，围安定。杨秋投降。曹操恢复杨秋的爵位，让他留下安抚百姓。曹操听说河间民田银、苏伯造反，引起幽冀两州骚乱，就带兵返回。曹操回邺城，田银、苏伯的反叛已经曹丕在程昱的帮助下，派兵平定了。曹操就诛杀了马超的父亲卫尉马腾，夷三族。曹操派钟繇讨伐汉中张鲁，吓坏了益州刘璋，慌忙之中引狼入室。请看下集《刘璋迎刘备入蜀》
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