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平阳侯曹参是沛县人，秦朝时担任沛县掌管刑法案件的官员。高祖刘邦刚起兵立为沛公时，曹参跟随高祖，担任中涓。 项羽来到关中，封沛公为汉王。汉王封曹参为建成侯。曹参跟随汉王到了汉中，升为将军。他跟随汉王打回东方平定三秦地区。曹担任将军，率兵在废丘包围了章邯。又担任中尉，跟随汉王出了临晋关。到达河内，攻下修武，渡过围津，向东在定陶打败了龙且和项他。向东夺取了砀县、萧县和彭城。在进攻项羽的军队时，汉军大败溃逃。曹参担任中尉，包围并夺取了雍丘。王武在外黄叛变，程处在燕县叛变，曹参都前去打败了他们。柱天侯在衍氏叛变，曹参又进军打败他，夺取了衍氏。在昆阳进攻羽婴，追击到达叶县。回兵进攻武强，顺势到达荥阳。曹参自从在汉中担任将军和中尉，跟随汉王进攻诸侯和项羽，失败后回到荥阳，一共经历了两年。 高祖二年，曹参被任命为代理左丞相，进入关中驻扎。过了一个多月，魏王魏豹叛变，曹参以代理左丞相的身份和韩信分别率领军队进攻魏国，在东张把魏国的将军孙遫打得大败。便进攻安邑，俘虏了魏国将领王襄，在曲阳进攻魏王，追到武垣，活捉了魏豹。夺取了平阳，捉到了魏豹的母亲和妻子儿女。全部平定了魏国的地盘，一共五十二座城。汉王将平阳赐给曹参作为封地。曹参跟随韩信在邬县东面把赵国的相国夏说的军队打得大败，杀死了夏说。韩信和原来的常山王张耳率兵到井陉进攻成安君陈余，让曹参回兵将赵国的将领戚将军包围在邬县城中。戚将军逃出城去，曹参追上去杀死了他。便率兵前往敖仓汉王那里。韩信打败赵国，被任命为相国，向东进攻齐国，曹参作为右丞相隶属韩信，打败了齐国在历下的军队，便夺取了临淄。回兵平定了济北郡，进攻著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。随后跟随韩信在上假密将龙且的军队打得大败，杀死了龙且，俘虏了他的将军周兰。平定了齐国，共得到七十多个县。俘虏了原齐王田广的相田光、齐国的留守相许章，以及原齐国的胶东将军田既。韩信当了齐王，率兵前往陈地，和汉王一起打败项羽，曹参留下来平定齐国那些没有降服的地方。 项羽死后，天下平定，汉王当了皇帝，韩信被改封为楚王，齐国成为朝廷管辖的郡。曹参将汉朝丞相的印送回朝廷。高祖封大儿子刘肥为齐王，让曹参担任齐国的相国。在高祖六年时被赐予列侯的爵位，得到了朝廷的剖符，其爵位可以世袭不断。封地在平阳，共一万零六百三十户，称号为平阳侯，取消了以前所得的封地。 
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