必备技能：七个方法帮助律师快速了解一个行业

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来源：LEGALBYTE

作者：1stepaway

编者按：

律师在接触新的客户的时候，或许会面临对新客户所在的行业了解不够的情况。律师如何快速、高效地了解目标行业，以促进与新客户的合作？今天月半向各位法律人分享这篇文章，希望各位能从以下介绍的七个方法中得到启发。

法律服务，不管是尽职调查、起草交易文件、参与谈判，还是处理争议解决案件，都是在为业务服务，我们在处理具有行业特质的法律业务时，有必要迅速对行业及业务常识有基本的了解与研究。 

当然，我们不需要成为行业专家，时间也不允许我们花过多的精力。我们的行业研究工作是有合理限度的，目的性非常强，简要总结有几个方面：

· 了解产业链全貌及客户所处位置，了解其业务特点、谈判地位等；

· 熟悉行业监管政策，摸清业务合规风险点，提出全面的合规意见或尽调清单；

· 分析行业争议多发点，提前做好防范安排；

· 协助客户在风险可控的范围内进行业务模式的探索与创新。

围绕着上述目的和思路，下面简单谈一谈几点方法，供参考：

1. 研读同行业公司招股说明书、公转书

上市公司披露的招股说明书动辄上千页，其中除了公司自身业务和财务数据外，还包含经过券商、律师梳理总结的行业信息，包括行业基本情况、业务特点以及监管体制及相关法律法规梳理，可以说是现成的研究成果。

综合查阅多家同行业近期上市公司的招股说明书，即可迅速对行业信息有一个全面、系统的了解。

上交所与深交所上市公司会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——招股说明书》的规定，在招股说明书“业务与技术”章节披露行业基本情况及自身业务情况，简单归纳如下：

同理，在港交所上市公司招股书中可查看“行业概览”、“监管概览”、“业务”等章节；新三板公转书中也可检索到相关信息。

招股书、公转书查询检索地址：

· 证监会招股书预披露地址：

www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/yxpl

· 巨潮：

www.cninfo.com.cn

· 港交所招股书：

www1.hkexnews.hk/app/appindex.html?lang=zh

· 新三板公转书：

www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html

· 招股书、公转书、年报等检索：

www.jianweidata.com

2. 研读证监会首发反馈意见、交易所问询函、新三板反馈意见

在拟上市公司或挂牌公司向证监会/交易所提交申报文件后， 证监会/交易所会根据该企业自身情况提出反馈意见或问询函，就规范性方面、财务方面及信息披露方面特殊问题要求拟上市公司补充披露、中介机构进一步核查说明，反馈意见或问询函中常常有数十个问题，且问题内容都比较细致。

证监会/交易所对行业性问题、规范性问题所提出的关注点以及公司、中介机构补充提交的回复意见非常值得参考，我们可在梳理总结之后将相关的问题点转换到尽调清单之中，也可视具体情况将重要的问题纳入谈判清单、交易文件之中。  

反馈意见、问询函检索地址： 

· 证监会首发反馈意见专栏：

www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/scgkfxfkyj/ 

· 科创板问询函：

star.sse.com.cn/star/renewal

· 创业板问询函：

listing.szse.cn 

· 新三板反馈意见：

www.neeq.com.cn/disclosure/listing_review.html

3. 研读同行业上市公司年度报告

与招股书中披露的信息相比，上市公司年度报告中披露的信息具有一定的实时性。

上市公司在年度报告的“公司业务概要”部分会披露行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位，并介绍公司的主要业务、产品、经营模式、业绩驱动因素、核心竞争力等信息。

上市公司在年度报告的“经营情况讨论与分析”部分会披露公司主要经营业务情况，行业格局和趋势、公司发展战略与规划以及风险因素。上市公司作为行业内的“领头羊”，其业务经营情况可以作为我们了解一个行业的重要参考。

4. 研读行业相关裁判文书与司法观点

与行业内的常识相比，我们更关注与行业相关的法律问题。在处理具有行业特色的法律纠纷时，从裁判文书入手效率会更高一些。 

在裁判文书网或其他专业案例库中，通过行业内特定关键词、案由等的筛选，可以迅速找到与待处理纠纷相关的裁判文书，通读的过程中，可以总结法院的审理思路，行业常见纠纷以及判决书所引用的特定的法律法规、司法解释、司法政策等文件。

如果已经有业内律师对某个行业的纠纷出版过书籍，或做了其他形式的总结梳理，当然也值得参考。

5. 多与公司业务人员沟通

业务人员对行业的认识会比我们外行人深刻，且感性、直接。

记得在多年前的一个收购项目中，我们代表收购方在标的公司现场参观，收购方随行业务人员看到厂区设备提到“设备间的距离感觉不符合消防要求啊”。果然，经过我们进一步检索研究，标的公司的设备间距明显不符合国家标准，但是却取得了消防部门的合规意见（大家懂的）。如此重要的法律风险只靠paperwork是不太容易发现的。

在诉讼案件中我们有时也需要将与争议相关的行业背景、业务模式向法庭简单明了地解释清楚，在协助公司起草业务协议的过程中更是需要把业务流程以及相关权利义务交待清楚，与业务人员保持深入的交流是非常行之有效、简单快速的方法。

6. 多与券商、会计师等其他中介机构沟通

行业性的问题不仅仅是律师关注的问题，更是项目券商、会计师关注的问题。行业性的问题不仅会体现在业务资质上、重大合同中，更会体现在不同的财务指标上。

会计师反馈出来的关键数据和问题会给我们提供一个新的观察视角，有时甚至能直接反映出重大法律问题。

在尽职调查的问题上，由于专业上的划分，大家在工作上、心理上自然有一个边界，各司其职，一般都“坚守”专业的边界，不越雷池一步。但对相当多综合性问题的核查，大家共同配合完成会有更好的效果。

举个例子，律师对于重大合同的核查与会计师对于收入的核查实际上是有交叉的，我们对于重大合同真实性的确认，仅靠核实原件复印件是否一致是不够的。而会计师则会对重要的供应商、客户进行函证，我们不妨在类似问题上与会计师多加沟通，在函证范围上提出建议，同时根据回函情况、相关财务指标、同行业常见财务问题等情况进一步作出综合判断。

7. 参考行业研究报告

对于未上市、未挂牌的行业，尤其是新兴行业与业务，可以参考证券公司、投资机构、咨询机构等机构出具的行业研究报告，直接借助搜索引擎搜索或借助Wind、东方财富chioice等软件检索即可。行业研究报告内容质量良莠不齐，报告出具的目的也各有不同，大家可以根据自身需要自行选择判断。

声明：本文仅代表作者的观点，不代表本公众号观点，仅供学习参考之用。

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