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作者：曹惺璧 来源：趋势商业评论（微信公号ID：caoxingbi） 近日，美国运动用品公司Under Armour（安德玛）宣布，肯德基、必胜客母公司Yum！Brand（百盛餐饮集团）首席执行官David Gibbs加入其董事会。后者将于今年9月上任。 可能很多人会产生一个疑问：运动和餐饮两个看上去八竿子打不着的行业，领导人怎么实现跨界领导呢？ 其实，在商业界，一个公司的CEO同时担任另一个公司的董事会成员，甚至首席董事是比较普遍的现象。为了更方便大家理解，我重新整理了2019年，在管理大师拉姆-查兰的《董事会领导力》一书出版时，我就“CEO和董事会该如何更好地配合”等问题对查兰的一个深度专访。 两年中，商业世界发生了很大变化，例如“全球第一CEO”韦尔奇走了，英特尔的CEO于今年2月再次换帅，但查兰分享的他对公司治理本质的认识、他对CEO接班人遴选问题的看法、他对为什么CFO是CEO接班人的最佳人选等问题的看法仍然充满了洞见，对中国企业家深具启发性。 拉姆-查兰 CEO应与首席董事密切配合 Q：《董事会领导力》一书中的两个最核心概念是“首席董事”和CEO，能否概括一下两者的相互关系？以及两者在公司治理中该如何把握好度？ 查兰：企业发展中因为各种原因——比如需要做出变革，上市，以及可能会发生丑闻等——所以必须设立独立的董事会。 董事会主要由董事成员组成，他们与CEO无直接上下级关系，也不直接参与业务，所以这些人必须有一个领导。这个领导便是首席董事，也有人称其为外部董事长。首席董事具有独立的询问权、可以召集董事会、在CEO缺席的情况下举行闭门会议。多数情况下，一家企业的现任CEO会兼任另一家企业的独立董事，但鉴于两种角色的独立性，其绝不会兼任本企业的独立董事。 尽管当前在美国的五百强企业中有一半企业尚未将CEO与董事长相分离，但都正在往那个方向发展，即设立独立的CEO、独立董事或非执行董事长。 总之，对于一个公司来说，如果CEO和董事长是同一个人，则需要设立首席董事，以作为独立的董事领导董事会。如果CEO和董事长不是一个人，董事长是外部聘请的，则无需设立独立董事。
Q：CEO和首席董事该如何很好地配合？ 查兰：这个问题问得很好。 首席董事管的是董事会，而CEO管的是企业。如果两个人配合默契，能够形成良好的协作关系。也就是说，他们之间必须坦诚相待，信息共享，进行充分地沟通，分清自己的优先级，各行其责。 如果存在在董事会上可以解决的相关问题，首席董事可以帮助CEO在董事会上与其他董事成员沟通解决。会后，独立董事将沟通结果反馈给CEO。多数情况下，这种协作方式是有效的。但如果两个人脾气不和，有时也会出问题。 董事会每年一般只开四次或六次会。所以，首席董事并非全职工作，他们会按计划访问公司，会见某些重要人物等，这是一种完全不同的工作性质。如果CEO能够充分利用首席董事的人脉关系、专业能力等，便会在公司治理中起到很好的效果。 Q：从本质上说，选CEO接班人是CEO的责任，还是董事会的责任？谁应该发挥更大作用？ 查兰：在美国，遴选CEO是董事会的权责。 现任CEO可推介能替代自己的候选人。而董事会有权决定是否接受这个内部推荐的人选，这是董事会的权利和职责。遴选成功与失败是董事会的事儿，而推介候选人是CEO的事儿。而且，董事会应该在新任CEO继任之前就充分了解这些候选人。 但很多情况下也会出问题，选错人是不可避免的。在通用电气、苹果公司、摩托罗拉，甚至在福特汽车都曾经发生过选错CEO候选人的事儿。关键是在董事会成员做出决定后，董事会需要批复。 所以，董事会成员的组成结构就更加重要。董事会成员最好是经历过大风大浪，身经百战的人。他们应该为了了解候选人而愿意做大量功课，对各个候选人进行综合比较，听取内外部意见建议，最终遴选出企业真正需要的人。不过这只是一个综合权衡的结果，并不一定百分之百正确。 CFO是CEO接班人的最佳人选 Q：以很多公司的成长实践来看，首席财务官都是CEO接班人的最佳人选。苹果公司曾经的董事会成员之一埃德加-沃拉德也认为，自己在苹果工作多年学到的最重要一课就是：首席董事必须与首席财务官形成定期的、常规的沟通联系渠道。能否结合企业实践谈谈其中的原因是什么？ 查兰：CFO能成为CEO继任者的原因主要在于其了解公司的所有业务、总体运营状况、董事会、投资方，也知道公司面临的竞争环境、未来发展趋势以及投资者偏好等。多数CFO都很擅长挣钱。 当然，也有来自其他职能部门的候选人。但是这些人不了解公司的整体状况，如果被选为CEO，他们需要深度学习财务知识。这也是为什么CFO有成为CEO得天独厚优势的原因。 芯片巨头英特尔的上一任CEO罗伯特·斯万（Robert Swan）在就任前便曾经担任公司CFO。他是一个既懂技术又懂财务的人，在被任命为临时CEO六个多月后，很快就赢得了董事会的信任，转为正式CEO。 我们最应该从韦尔奇身上学习什么？ Q：您在《执行》一书的扉页上特别感谢杰克-韦尔奇，认为他曾经是我们这个时代最杰出的执行者。您觉得他身上最值得领导者学习的地方是什么？ 查兰：到目前为止，他最大的成功之处是，选出了最合适的继任者。他很擅长选择正确的人，知道什么事情最重要，能够制定正确的目标，进行必要的回顾，不仅进行月度回顾还进行季度回顾。他对优秀的人从来不吝啬奖励，也会将表现不佳的人毫不客气地踢出局。他有大局观，但也重视细节。在执行方面，关注细节很重要。 韦尔奇身上有一种特别的能力，就是通过提问的方式快速找到复杂问题的本质。举个例子，有一次，由于各种原因，GE位于法国的医疗部门一个新产品的研发周期从原定的一年拖到了三年。韦尔奇正好去法国出差，就和研发团队一起吃晚饭。席间，他问了一些问题，其中之一就是“这个产品最重要的设计指标是什么”（这个东西要长成什么样，性能要求是什么。）于是研发团队成员们你一言我一语地发表了自己的观点。听完大家的观点，韦尔奇终于意识到问题出在哪了：设计核心人员对于未来产品长什么样都还没有达成一致，怎么可能很快把产品做完呢？ 企业家都应该学习韦尔奇这种通过提问的方式迅速把握问题本质的能力。 大公司们的CEO与董事会 Q:您能否从变革领导力的角度，对比一下特斯拉、苹果、亚马逊等大公司的CEO与董事会的关系？ 查兰：先说特斯拉，特斯拉的董事会就很难控制住CEO马斯克。在特斯拉，所有的事情都是马斯克说了算，董事会无能为力。美国证券交易委员会（SEC）不断要求董事会对CEO马斯克进行一定的约束。所以，2018年11月起，曾经的董事会成员Denholm女士开始担任特斯拉董事会主席。 苹果公司的董事会就不同了，如果是董事会该做的事，他们就一定会发挥自己的权责。而且他们对继任者的遴选非常重视。 在亚马逊，继任CEO的路线也非常清晰，董事会有继任CEO候选人的名单，但基本是CEO所驱动的。 给向To B转型企业的一些建议 Q：您服务过很多To B业务为主的客户，而当前很多中国企业都在由To C向To B转型，能不能给他们的转型一些建议？ 查兰：还是那句老话，“顾客至上”。无论你是To B还是To C，都要了解和服务好顾客。你需要与To B公司建立合作关系，帮助其提升客户满意度、产品性能、项目进程、生产力和利润率。所以，你需要与企业建立起完全不同于消费者的关系，需要了解企业的技术。你需要完全不同的销售团队，与企业建立长期关系，并始终走在创新前沿。 所以关键是，不要看到大家都在向To B转型，你也做To B业务，而要在进入To B领域前对业务的复杂性、专业性、项目操作周期等问题做好调研，从而减少进入后的一些不确定性。 就拿华为来说吧，华为在很大程度上算是To B企业，客户是世界各地的电信运营商。华为的技术很牛，他们也知道电信运营商如何运作，如何与其业务相契合，他们可以使客户服务好自己的消费者。所以，华为俨然已成为全球最大的电信设备供应商了。 职业经理人诚信问题及其它 Q：在中国的公司治理中，一个不容忽视的问题是职业经理人的诚信问题。能否以国外企业实践谈谈如何规避这个问题？董事会及首席董事在其中该发挥什么作用？ 查兰：招聘很关键。在招聘过程中，你可以进行背景调查。因为职业经理人这个层级的人，一般都已经有了20多年的相关经验，通过背景调查在一定程度上可以了解一个人的诚信问题。但入职后，如果发现存在招聘时未能发现的诚信问题，董事会就需要果断做出决断了。 这也是为什么在美国很多公司董事会中还会设立审计委员会的原因。审计委员会是董事会里一个主要由非执行董事组成的专业委员会，会进行财务审计，追查问题。职业经理人可以犯错，但必须设立独立的审计委员会，请经验丰富的审计公司进行审计。英国、美国和印度都有这样的审计公司，中国也应该有。 Q：在公司的各类决策中，很少有哪种决策比并购的风险更大，但机遇也更大。CEO和董事会在并购中各自扮演什么角色？ 查兰：首先需要搞明白的一个问题是，你是为了得到什么而进行收购。是为了新技术？打入新市场？还是仅仅是为了扩大规模？你是否具备使被收购企业实现盈利的能力？所以，你需要慎之又慎地考虑这些问题。大型收购行为必须得到董事会的批准。 在美国，董事会否决收购事宜是常有的事，即使是CEO想收购也没用。所以，CEO和董事会的权责是非常明确的。 Q：失去乔布斯的苹果当前面临着创新乏力、旧款iPhone更受青睐、以及中国用户对iPhone兴趣衰减等难题。CEO库克该如何应对这些难题？ 查兰：没有一家公司不会面临挑战。中国并不是苹果公司唯一的市场，中国市场的疲软正说明苹果公司需要开拓新市场了。他们正在非常有效地建立新业务。苹果公司正在快速进入全新的业务领域，即医疗保健行业。一些领域停滞，一些领域快速增长，这对公司的发展来说是很正常的。 |
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