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·环 保· 1. 是否严格执行排污许可制度，排污许可证的具体内容和有效期限；建设项目是否取得完备的环评批文、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，是否执行环境保护“三同时”制度；清洁生产审核验收的具体情况。 2. 环保方面的内部控制制度的建立和运行有效性；环保设施的配置、处理能力以及运行有效性。 3. 主要排放的污染物以及排放量，污染处理设施的处理能力及实际运行情况；相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理其生产经营所产生的污染是否相匹配。 4. 是否属于重污染行业，是否符合国家及地方环保要求，是否发生过环保事故、环保纠纷或存在环保违法违规行为，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷。 5. 生产过程中是否产生工程医疗垃圾、工程危险废液等污染物，采取何种方式处置，处置单位是否具有医废、危废处置资质。 ·重大合同和或有债务· 1. 重大合同 医药企业经营涉及的重要合同文件包括原材料采购合同、产品购销合同、仓储合同、设备采购合同、贷款合同、担保合同、保险合同等。需审查合同的重要条款和履行情况，如合同内容是否违反法律，是否存在重大赔偿条款或其他对目标公司商业经营不利的约定，审核合同涉及的违约责任或违约风险。 2. 或有债务 对于目标公司的存在的或有债务，主要关注债务形成的原因的合法性、有效性，目标公司或关联方是否向债权人提供了任何形式的担保，以及债权人向目标公司主张权利的诉讼时效期间是否届满等。 ·销售模式· 由于医药行业的特殊性，药品流通环节具有经销商众多、规则复杂等特点。但“两票制”实施以后，药品流通环节精简，对医药制造企业的销售模式产生较大影响。在销售过程中，医药企业的业务、学术推广费一直都是商业贿赂高发区。因此要重点关注目标公司的销售模式是否会影响经营业绩、销售费用是否异常、是否存在商业贿赂等。 1. 销售模式 核查经销商和配送商的数量、配比、选择标准及其合理性，不同销售模式下产品销售最终实现情况，经销商、配送商、代理商以及境外分销商对应的下游客户情况。 2. 销售费用 核查业务推广费等市场扩展费用的占比和变化情况及其合理性；推广方式、获取最终客户的方式、客户维护情况等合法合规性。 3. 内部管控 核查销售渠道、销售人员、招投标等销售流程的全环节是否建立了完备的内部控制制度及其运行情况；关于防止商业贿赂是否建立了齐全的控制措施并实际执行；核查目标公司及其高级管理人员、销售人员、经销商、配送商等是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。核查业务推广费支出的相对方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；推广活动相关组织和支出情况，包括频次、内容、人次、费用报销情况等，是否具有合理性；是否在推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表及客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。 ·诉讼与仲裁· 对于目标公司存在的诉讼或仲裁的情况，注意核查其起因、发生时间、当事方、主要过程及裁决内容；核查其裁决的履行情况，应付款项是否已付并提供付款证明、义务是否已全面履行；是否存在任何后续的程序和风险等。 ·早期医药研发企业无资质的特殊处理· 对于处于早期研发阶段或者是还未获得任何资质的医药企业，其业务或产品尚未成熟，未获得相关业务或产品的注册证或批件等业务或是市场准入许可，若其在某个产品领域拥有比他人先进的科研成果或技术，此时投资时，需要特别考虑： 1. 对目标公司所处的成长阶段进行明确界定，了解该阶段的特殊属性及后续阶段走向，充分评估其产品的特殊性、成熟度和潜力，对后续可能面临的风险作出全面的预判及制定相应解决方案。 2. 在法律交易文件中设计合理的投资或并购条款，如设置付款先决条款和付款节点，增加股东承诺事项，将目标公司应获得的相应业务准入资质或产品研发、生产或经营进展时间表作为付款节点条件，设计股权反稀释条款与股份回购条款等，从而保护投资方或并购方的利益。 以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。 -----全文完，如果看到这里，觉得还不错，请随手点个赞和“在看”吧。 |
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