在曹操的支持下刘备驻扎在小沛，刘备在小沛并不安分，比如诱杀了杨奉和韩暹。这不吕布到河内郡招兵买马回来的路上，居然被刘备打劫了。张飞拦路抢了吕布从河内郡买回的一百五十匹马，于是吕布派高顺、张辽攻打沛城，击败刘备。曹操刚回许都，没有预想中的袁绍偷袭许都，倒是刘备向曹操求救了。曹操派夏侯敦援救刘备，也被高顺打败，九月，高顺等攻破沛城，刘备丢下妻儿，带着不多的随从逃向了曹操。在要不要攻打吕布的问题上，曹操阵营有了分歧，主要是怕张绣和刘表偷袭，但荀彧认为，张绣和刘表刚打了败仗，不会轻易出兵。另外一方面，随着曹操和袁绍各自势力的扩张，两人的战争是不可避免的，吕布虽然在表面上已经归顺了朝廷，被封为左将军，但有这人在后面终归是不放心的，所以在攻打袁绍之前先收拾吕布是当务之急。更何况袁绍现在正与公孙瓒打得如火如荼呢，此时不打更待何时。所以曹操征讨吕布，是带着必胜的心来剿灭吕布的，陈宫建议吕布，趁曹军远道而来兵困马乏，主动出击。但吕布应该是怕曹操的，死守下邳不发救兵，传令徐州各城的守军坚壁清野。连续攻城三昼夜，彭城攻破，吕布帐下的并州精锐几乎全军覆没，俘获吕布任命的彭城相侯楷。为了动摇徐州局势，曹操使出杀手锏，下令将城内之人全部屠杀，并向整个徐州散布消息，主动献城投降者可免死，坚守顽抗再破者屠城。现在吕布的左将军头衔被曹操以朝廷名义撤销，并州精锐死伤殆尽，被围城者得不到救援，负隅顽抗者只有死路。吕布既没有统治徐州的名分，又没有保护大家的实力，遭遇这样的威胁，谁还跟随他呢？东海、彭城、琅琊、下邳所属的各个县纷纷开门投降。另一路还有陈登的反叛，陈登本来就是曹操安插在吕布身边的内应，陈登事先获知消息，由广陵出发，亲率精兵攻打吕布军，围吕布于下邳城。吕布以陈登弟弟作人质求和，陈登拒绝，吕布刺史张弘，害怕被连累，趁夜将陈登三弟放出回到陈登身边。曹操送了一封信给吕布，劝降，吕布是想投降的，但陈宫由于自己背叛过曹操，极力反对，建议吕布说：“将军用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。”吕布同意他的看法。吕布的妻子却对陈宫不放心说：“从前曹操对待陈宫无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军待陈宫并未超过曹氏，又怎么能相信陈宫，丢下全城和妻子儿女孤军远出？一旦发生变故，我又怎么办呢？”吕布本来就对身边的人很不信任，心胸狭隘而多猜忌。妻子这么一说便作罢，但暗中派人向袁术求救。袁术看过信说：“你的主人前次赖了婚姻，还杀了我的使者，今天为什么又来求我呢？”许汜连忙分解。袁术想了想说：“吕布反复无常，不能相信，叫他先送女儿来，我再发兵。”因为外面已经被包围，送女儿出去也是个问题。吕布想了一个办法，把女儿用甲包上，自己背在后背上，让张辽和高顺杀头阵，吕布刚往前一冲，就被打退回到城中。袁术于是不愿意全力救援，只派几千人在河边助威。吕布又派出秦宜禄去见袁术，袁术把秦宜禄给留下来了，还给他娶了汉室宗女。其前妻杜氏留在下邳。之后袁术派了一千骑兵来救吕布，可是被陈登的部队打跑了。派出张辽去联络沿海割据的臧霸、吴敦、孙观等人，意欲合兵一处。但这些最终没有起到实际帮助。吕布又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城再也不敢出去了。河内郡太守张杨向来与吕布要好，想要出兵相救却因实力不足路途太远，于是决定出兵曹操的后方许县。但是他的部将杨丑决意投靠曹操，于是杀死张杨，但杨丑却又被部下眭固所杀，眭固带领张杨的部下欲投奔袁绍。曹操派出史涣、曹仁进攻眭固，后被斩，众人皆降。曹操因此吞并河内，而袁曹之间的矛盾又升级了一步。吕布想突围没有成功。曹操经过多次进攻，也仍攻不下城池，士兵疲惫不堪，战线太长，粮草运输等困难重重，萌生退意。荀攸与郭嘉说：“吕布勇而无谋，如今锐气大减，虽在固守，军队已没意志力了，就算陈宫有计谋也太迟了，再坚持一段时间，敌人会不攻自败。”下邳城被围困几个月了，军中有人偷了十五匹战马想投奔曹操，被侯成抢了回来，吕布已经下了戒酒令，但侯成依然送了吕布两坛好酒以示庆祝，或许吕布本来就军纪不严吧，但这次吕布看见酒就生气，非要斩了侯成，被各位将军求情，最后被打五十大板。侯成怀恨在心，找来宋宪和魏续，商议投降曹操，他们三人先把陈宫和高顺困起来投降曹操。吕布见大势已去，于是令左右将他的首级交给曹操，左右不忍， 便自己下城投降。 吕布被捆到曹操面前说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”曹操听了有点心动，几乎要放了吕布，吕布却非常不明智的向刘备求救说：“公为座上客，布为阶下囚，何不发一言而相救呢？”刘备说：“明公您看见吕布是如何侍奉丁原和董卓的吗！”这句话直接判了吕布的死刑。气得吕布大骂刘备：“大耳儿！不记得辕门射戟了吗？”刘备一言不发，曹操于是下令将吕布缢死，一代名将，就此丧生。陈宫和高顺拒不投降缢死，张辽则领兵向曹操投降。陈宫受刑前，曹操问陈宫，“你死了你的儿子怎么办啊？”陈宫答：“我听说以仁治天下的明君，是不会杀别人的儿子。”曹操又问：“那你死了后你的母亲又怎么办呢？”陈宫又答：“我听说以孝治天下的人，是不会杀别人的母亲。”之后陈宫的家人一直由曹操供养。秦宜禄前妻杜氏留在下邳，吕布被围后，关羽请求以杜氏为妻，当时曹操答应了，可之后关羽不放心又一次请求，引起了曹操的疑惑，下邳城破后曹操见到杜氏惊为天人，就自己收用了。气的关羽有一次想趁狩猎时杀了曹操，幸好被刘备阻拦了。杜氏和秦宜禄生有儿子秦朗，随母亲留在曹操身边，曹操对这个继子还不错，在魏国一直挺受重用。有次坐席，对宾客说:"世有人爱继子有我好吗?"杜氏为曹操生了曹林和曹衮两个儿子。之后就要收拾在藏霸了，藏霸却逃匿了。曹操用重金悬赏才得以抓住藏霸，曹操不但没有怪罪藏霸，反而委以重任，在藏霸的说服下，其它割据势力如吴敦、尹礼、孙观、观兄康等，纷纷降服。
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