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公司减资未通知已知债权人，非减资股东也要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任 作者/ 李巧霞 孟继儒 朱琳（北京云亭律师事务所） // 阅读提示 // 裁判要旨 · 公司未对已知债权人进行减资通知，减资程序存在瑕疵。非减资股东明知减资的法定程序及后果，仍在董事会/股东会会议中予以协助，且不通知已知债权人，帮助减资股东完成减资，侵害了已知债权人的债权，应当同减资股东一样，在减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 基本案情 · 1、2016年，邦飞利公司与瑞能公司签订采购协议，瑞能公司向邦飞利公司采购货物。协议签订后，邦飞利公司按照协议约定提供了货物，但瑞能公司仅支付部分货款，尚欠857万元未付。 2、瑞能公司由汇全公司、北方公司等股东出资设立。2018年，瑞能公司召开董事会，北方公司作为瑞能公司的董事会人员参加董事会，同意公司注册资本由244,779,100元减少到110,150,595元，减资134,628,505元，该减资均由股东汇全公司进行减资，减资完成后汇全公司不再持有瑞能公司股权。 3、瑞能公司对其减资行为进行了减资报纸公告，但未通知作为债权人的邦飞利公司。2018年6月22日，瑞能公司向工商部门办理了注册资本减资登记。 4、邦飞利公司向法院提起诉讼，要求法院判令瑞能公司支付邦飞利公司货款及逾期付款利息，并判令北方公司对瑞能公司的上述债务在134,628,505元减资范围内承担补充赔偿责任。一审法院支持了邦飞利公司的诉求。 5、北方公司不服一审判决，提起上诉，二审法院维持原判。 案件来源：内蒙古北方装备有限公司与邦飞利传动设备（上海）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书【（2019）沪02民终2777号】 裁判要点 · 1、邦飞利公司的债权发生在瑞能公司减资前，且系瑞能公司能够有效联系的债权人，但瑞能公司并未就减资事项直接通知邦飞利公司，违反了减资的法定程序，也使得邦飞利公司丧失了在瑞能公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，瑞能公司的减资行为存在瑕疵。 2、瑞能公司的减资行为系董事会决议的结果，北方公司作为瑞能公司的股东明知邦飞利公司与瑞能公司间存在债权债务关系，且明知公司减资的法定程序及后果，仍在董事会会议中提供了协助，同意汇全公司的减资请求，并且未直接通知邦飞利公司，侵害了邦飞利公司的债权，应当承担法律责任。 3、公司未对已知债权人进行减资通知，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人权利受损的影响，在本质上并无不同，可比照《公司法》的相关原则和规定加以认定，故北方公司作为瑞能公司的股东应在公司减资数额范围内对瑞能公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 律师法律分析 · 北京云亭律师事务所李巧霞、孟继儒、朱琳团队深入研究公司债权人利益保护，结合典型案例全面分析总结突破合同相对性的法律规定和裁判规则，帮助债权人找到债务人以外的主体承担责任，或以其他方式回收债权。团队结合案件办理经验，对公司减资未通知债权人，非减资股东的责任承担问题分析如下： 为保护公司债权人利益，我国公司法对公司减资规定了严格的程序，书面通知已知债权人和公告通知未知债权人，债权人得知减资信息后，有权要求公司清偿债务或提供担保。但司法实践中，一些公司为了逃避承担偿债和担保的责任，不通知已知债权人，仅在报纸上进行公告后就办理了工商变更登记。在这种情况下，减资股东作为公司瑕疵减资的受益人，通常会被法院判决对公司债务承担补充赔偿责任。 而关于非减资股东，虽然并未在公司减资中直接受益，但在减资过程中却起到了协助的作用。究其原因，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，非减资股东在减资决议中同意他人减资，并默认公司未通知已知债权人的行为，为减资股东顺利完成减资提供了协助。 公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。对于协助减资的其他股东，也应参照公司法司法解释对于协助抽逃出资的其他股东的责任承担来认定其责任，即让协助减资的股东对减资股东的补充赔偿责任承担连带责任。这一裁判观点也是在司法实践中较为统一的裁判观点。 相关法律规定 · 《中华人民共和国公司法》 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 延伸阅读 · 上海德力西集团有限公司与江苏博恩世通高科有限公司、上海博恩世通光电股份有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书《最高人民法院公报·案例》 法院认为，尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。上海博恩公司和冯军通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司（非减资股东）和冯军（减资股东）作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 律师简介 李巧霞 律师 北京云亭律师事务所 |
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