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朱静 财政部PPP中心专家 随着近几年我国城镇化进程的不断推进，在严控政府债务，防范金融风险的背景下，片区开发在各地迅速展开，也成为很多地方政府基础设施建设的“首选”模式。但我们也发现，实践中，各地在应用各类模式实施片区开发项目的过程中，极易混淆或误解涉及片区开发内涵和实质的诸多概念及专业问题，进而导致一些项目在实操过程中或方向错误或偏离核心。结果有的地方政府在推进片区开发的过程中，要么不考虑可能带来的新增隐性债务风险，要么“矫枉过正”缩手缩脚，不敢推进。上述无论哪种情况，对片区开发来说都会带来“负面”影响和不合规的风险。为此，确有必要再给大家“普及”一下涉及片区开发的专业知识要点和核心实质所在，解开那些让大家困惑的诸多问题，看清片区开发的“庐山真面目”，为更好地推进片区开发项目的实施打下良好基础。为此，笔者针对上述问题结合参与的多起片区开发项目实操经验，对涉及片区开发的十五个方面问题进行了总结归纳，以期对大家有启发和帮助。 一、片区开发的概念及内涵 实务中有的也称片区综合开发、城镇综合开发、新城镇建设等，但目前为止，真正意义上的片区开发就是依据《土地成片征收标准（试行）》（自然资规〔2020〕5号）得出的概念，即：是指在国土空间规划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上地方人民政府组织的对一定范围的土地进行的综合性开发建设活动，且成片开发的方案需报省级主管部门审批。 实践中也有人将片区开发等同于单纯的土地一级整理。笔者认为这属于混淆概念，因为二者包含的实施内容、操作流程、适用的政策法规等都不相同。比如，在土地一级整理领域适用《政府采购法》的相关规定，但在片区开发领域就不涉及政府采购法相关规定。这里笔者重点提醒大家要关注自然资规〔2020〕5号文中的几个要点：城镇开发边界、集中建设区、综合性开发建设活动。这几个要点应该是区别“非城镇开发边界”的区域综合整治项目或仅包含“一级整理”的土地一级开发项目的关键要点。 二、片区开发的基本原则 实务中绝大多数的片区开发项目都遵循“整体授权、封闭运作、分期实施、自求平衡”的原则。
“封闭运作”是要求项目合作范围内的土地出让金留存、增量税收分成等资金专项用于项目支出，否则，项目实施主体的利益无法保障； “分期实施”是要求项目的投资建设进度与拆迁计划、土地出让计划相匹配，实现控制项目的投资峰值，减少资金占用，控制投资成本的目的； “自求平衡”在测算资金平衡的前提下，不占用项目合作范围外的财政资金，实现项目支出自平衡，这是保障项目投入与产出能够实现资金闭环，不增加财政额外负担，不直接带来隐性债务风险的基础和保障。 三、片区开发包含的内容 片区开发是否就是土地一级开发？当然不是，既然自然资规〔2020〕5号中提到了“是对一定范围的土地进行的综合性开发建设活动”，因此可以看出片区开发的综合性就体现在除了区域内土地的一级开发，还包含了土地的二级开发，以及后期的产业导入和运营，是一个让区域实现“人产城”共融的全生命周期的开发建设活动。 四、片区开发的主要特征 片区开发是对一定区域的综合性开发建设，显然，有别于传统意义上的基础设施建设或单体的基础设施项目，为此，我们总结其具有如下独有的特征： 1、从法律属性上看，片区开发属于使用国有资金的企业投资项目，而非使用财政资金投资的政府投资项目。在项目实施过程中，项目的立项、土地使用权及相关的资产权属均在城投或项目公司名下，财政不出资，也不需要为项目公司注资，不具有政府投资的性质。虽然片区内的部分有公益性质的项目最终使用了财政性资金作为项目的付费来源，但应属于合规使用的范围，且未改变其仍属于企业投资的性质。 2、片区开发项目兼具投资金额大、子项目种类多、建设周期长、涉及部门多、专业领域广、实践操作难度大等综合性特征。如我们统计招标完成的片区开发项目平均投资额均超过了一百亿；建设年限多在5-7年以上，有的甚至达十年；子项目至少五个以上，有的甚至二十个子项。除此之外，每一个片区开发类项目均涉及行业、投融资、工程、造价、财务、法律、税务、规划、土地、环保等诸多专业领域，需要较为系统的专业知识及实操经验。且实施过程中涉及发改、财政、资规、住建、审计、国资、环保、交通、水利等来自多个职能部门监管或参与，因此说，操作难度较大。 3、采用政府授权经营的ABO模式，如应用不当容易带来新增隐性债务风险。目前的片区开发基本上都是政府将片区内投资开发建设的权利（也可称为“特许经营权”）通过竞争性程序授予某一地方国企，由其作为项目主体实施整个片区范围内的“投建运”活动。当然，在依法合规的前提下，该实施主体也可以采用与其他社会资本合作开发的模式。但在项目实施过程中，因片区内的项目部分性质属于公益性的项目，如采用市场化融资的方式，极易触碰涉及隐性债务的“红线”。这是这类项目特有的特征，应在实践中引起高度重视。 五、实施片区开发的主要作用 地方政府通过片区综合开发模式可以充分利用现行土地政策、利用央企及地方国企的优势，综合解决城镇化推进及基础设施建设过程中投入与产出的自平衡。这里的现行土地政策主要指《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）《土地储备项目预算管理办法（试行）》（财预〔2019〕89号）《土地成片征收标准（试行）》（自然资规〔2020〕5号）《关于土地储备有关事项答复意见的函》（自然资权益函〔2021〕15号）等。尤其是自然资权益函〔2021〕15号提出的“积极拓宽土地储备资金来源渠道，探索一道社会资本参与土地储备工作，并通过与土地储备机构联合开发取得合理回报”，都给涉及土地一级开发的片区开发项目提供了可以进行市场化融资、可以使用土地出让收入作为一级开发投入及回报来源的政策依据，也解决了地方政府土地“熟化”所需资金来源，为后续的开发建设打下了良好基础。且经过一级开发实现的增量财政收入能够覆盖相关联的投入，总体测算能够实现收入与投入的平衡，不额外增加财政的负担，且能快速实现区域整体功能的完善和发展。 六、片区开发常见模式 目前片区开发实践中常见的模式根据项目的实际情况主要有：ABO、投资人+EPC、PPP、TOD、EOD等。其中，PPP用于片区综合开发模式因受财承10%红线限制及基金预算管理要求，绝大多数地方已无法使用。目前最为常见的模式主要还是ABO、投资人+EPC、特许经营+合作开发等。但ABO、投资人+EPC的合作模式在片区开发的实践中存在着不同的观点，尤其是ABO模式，如果应用不当，容易带来新增隐性债务的风险。今年以来，在严控隐性债务风险以及严格执行环保政策要求等的政策背景下，EOD发展的前景较为乐观，支持环境保护方面的政策文件不断出台，融资环境较为宽松，奖补资金支持力度较大。如：关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）《重点生态保护修复治理资金管理办法》（财资环〔2021〕100号）《关于印发生态保护和修复领域相关中央预算内投资专项管理办法的通知》（发改农经规〔2021〕1728号）等系列文件的出台，政策及资金的支持力度都是前所未有的。其中财资环〔2021〕100号文规定：用于山水林田湖草沙冰一体化保护和修复工程的奖补资金采取项目法分配：“工程总投资10亿－20亿元的项目奖补5亿元；工程总投资20亿－50亿元的项目奖补10亿元；工程总投资50亿元以上的项目奖补20亿元。用于历史遗留废弃工矿土地整治的奖补资金采取项目法或因素法分配，采取项目法分配的，工程总投资5亿元以上的项目奖补3亿元。”奖补资金的力度是“空前”的，各地应积极行动，分享政策的“红利”。 七、片区开发资金筹集方式 片区开发的资金来自哪里，总结实务中主要包括以下：财政预算内资金、专项债、企业债、设立城乡建设发展基金、金融机构融资、PPP模式融资、市场化融资（投资人）项目经营性收入（专项收入）、上级补贴资金等。 八、片区开发项目的融资 片区开发项目到底能否融到资，实践中是有争议的，对此，笔者总结如下要点： 1、片区开发包含的土地一级开发土地储备不能融资； 2、部分含有收益的公益性项目及竞争性项目能否融资，要与金融机构充分沟通； 3、涉及经营性、产业类的项目，在资本金出资到位的前提下可以获得金融机构的融资； 4、片区开发在自身不具备可融资性的前提下，主要由投资人投资，投资人的投资用于片区开发项目主要一是项目资本金出资；二是项目的建设资金；对于建设资金，可以是投资人的自有资金，也有的是其他财务投资人的资金，比如信托公司、基金公司，也有的央企通过集团内部的保理、供应链金融等取得的资金；还有的投资人在项目公司设立前发起设立一个基金来完成项目所需的资本金出资和建设所需资金。 九、片区开发涉及平台融资的负面清单 作为片区开发的授权实施主体，平台或城投公司负有片区范围内投资、建设运营的特许经营权，在此过程中必然涉及融资问题，在严控新增隐性债务的政策背景下，笔者提醒大家要重点关注片区开发过程中以下平台或城投公司可能涉及的“新增隐性债务的融资”： 1、融资用于“不得采用市场化融资”的公益性项目； 2、项目还款资金来源与地方财政直接或间接挂钩的； 3、融资用于性质属于政府投资项目、平台或城投仅作为业主的； 4、融资资金用于政府承诺兜底回购或承诺最低收益的项目的； 5、以政府、事业单位或国资委下属单位的国有资产作为抵押物的； 6、违规与政府储备土地、矿产资源挂钩作为还款来源的等。 十、片区开发项目的投资回报来源 实践中的片区开发投资回报来源主要为政府支付的授权经营服务费，授权经营服务费的主要来源包括：增量财政收入，主要为基金预算收入，包括开发建设过程中产生的契税、印花税、房产税、增值税等；运营收入，主要指有一定收益的公益性项目的运营获得的收入；经营收益，主要指片区内有收益的经营性项目的收入，如物业的销售、租赁、产业的运营等。在此需要重点提醒一下授权经营服务费合规使用要点：一是不能用作无收益公益性项目的还款来源，涉及新增隐性债务，穿透看属于违规举债；二是用于有收益的公益性项目应符合预算管理要求，如按照年度建设计划，纳入年度预算并实行绩效考核等；三是用于土地一级开发的投资回报应遵循“以收定支，收支两条线”的规定，且不能直接与土地出让收入挂钩；四是授权经营服务费的支付基础应以实现片区增量收入与投入的“自平衡”为基础，实践中普遍认为，不能实现投入与产出平衡的片区开发项目存在隐性债务风险。 十一、片区开发中可以使用土地出让收入的范围 片区开发是在一定地块上进行的土地开发活动，必然包含土地储备也即土地前期开发的相关内容。《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）明确“……储备土地的前期开开发包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设”；《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）第五条明确“土地储备资金来源主要包括财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中安排给土地储备机构的征地和拆迁补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用；财政部门从国有土地收益基金中安排用于土地储备的资金……”。上述规定可以看出土地出让收入可以用于拆迁补偿费用（包括用于实物的安置房），也可以用于土地开发费用，具体为：与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。实践中有部分地方政府错误认为土地的一级整理仅包含征迁补偿，显然理解是狭隘和片面的。正确的理解应包含一级整理范围的各项配套基础设施建设。上述征迁补偿也好，配套基础设施建设也好，都属于可以使用土地出让收入的范围，只不过在授权模式下的片区开发，应按照合规路径使用土地出让收入作为开发投资回报来源。 十二、片区开发项目的招投标 片区开发从启动到项目公司组建再到施工合同签订，都涉及到实施主体、投资人、施工总承包单位等主体的招标或采购问题。其中： 1、片区开发授权实施主体应采用竞争性程序确定，并签订授权协议； 2、对于授权范围内无收益的公益性项目，可以由城投或平台公司作为代建主体，再由其采用EPC模式公开招标实施； 3、对有收益的公益性项目、经营性项目和土地一级开发，可以采用招引投资人的方式，由社会资本与平台公司组建的项目公司具体实施项目的投资建设； 4、投资人具备相应施工资质的，可以直接作为总承包单位，不具备的，由项目公司通过再次招标选择施工单位实施。 十三、片区开发授权经营的授权程序合规要求 对基础设施的授权经营政策依据来源于以下规范性文件的规定：《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委25号令）《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）等，均提出：鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则；支持转型中的融资平台公司和转型后市场化运作的国有企业依法合规承接政府公益性项目等。 但实践中的片区开发实施主体的授权绝大多数还是采用“政府文件”的方式授权，且基本没有签署授权协议的。笔者认为，既然相关规范性文件政策规定了社会资本参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营是通过特许经营的方式，遵循的是市场规则，且强调了“支持转型中的融资平台公司和转型后市场化运作的国有企业依法合规承接政府公益性项目”；《公平竞争审查制度实施细则》（国市监反垄规〔2021〕2号）“（二）未经公平竞争不得授予经营者特许经营权，包括但不限于：…3.未依法采取招标、竞争性谈判等竞争方式，直接将特许经营权授予特定经营者”。基于此，对实施主体的授权首先应采用竞争性方式（是否一定要采用公开方式，笔者认为不一定）选择；其次，应签署授权协议，明确授权实施的范围、具体内容，对包括公益性、经营性属性项目及土地一级整理的建设方式，资金来源渠道安排、如何纳入预算管理等都应有明确的约定。笔者认为授权协议的签署是规避隐性债务风险、保障平台或城投公司作为项目实施主体的权利和利益的有力依据，对此应认真对待。 十四、片区开发的“负面清单” 片区开发依法合规实施不能带来新增隐性债务风险是前提，但实践中的片区开发在项目包装时绝大部分均包含公益性的基础设施项目，但如果实施范围内涉及部分无收益的公益性的子项目全部采用市场化融资的方式投资建设，会带来新增隐性债务的风险，为此建议，在片区开发实施过程中，应依法合规运作，杜绝新增隐性债务，谨防出现下列行为： 1、不得将片区内应由政府出资建设的项目交由平台公司筹资承建； 2、以委托代建等方式交由平台公司建设的无收益公益性项目，地方财政应纳入预算且按有关规定足额拨款； 3、不得为平台公司融资进行与政府信用挂钩的误导性宣传； 4、“投资人+EPC”或“特许经营+合作开发”等片区开发模式下，不能将片区里无收益公益性项目包含在投资人的投资合作范围内； 5、不得将尚未启动或完成拆迁补偿的生地，采用定向挂牌方式违规出让给平台公司； 6、不得用土地收益分成的方式实施土地一级开发； 7、不得承诺将预期土地出让收入作为平台公司融资的偿债资金来源； 8、项目承接主体或供应商应按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。 十五、平台（城投）公司参与片区开发的契机 目前的片区开发实践中，毫无疑问，授权的项目实施主体均为地方平台或城投类公司，该类公司原有的职能大部分是为政府的基建项目融资或代建。但随着越来越严格的地方债务监管形势，“转型发展”、“市场化融资”也成为该类公司现阶段的主要发展方向和目标。基于此，作为片区开发项目的授权实施主体，通过参与片区开发可以获得发展的契机。一是通过政府授权平台公司成为真正意义上的项目实施主体，而非仅作为融资平台；二是通过依法承接政府公益性基础设施建设，合法获得财政性资金支持和补贴；三是通过有收益的公益性项目及经营性项目的建设运营，可以获得市场化融资，进而实现市场化转型打下良好基础；四是通过与央企的合作，提升项目投资建设管理水平；五是通过投资建设部分经营性项目壮大平台公司资产，成功实现自身的市场化转型。
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