1932年8月，韩复榘对部下说：“刘珍年盘踞胶东，飞扬跋扈，简直是我们胸前剑，不除此獠，寝食不安。”...

1932年8月，韩复榘对部下说：“刘珍年盘踞胶东，飞扬跋扈，简直是我们胸前剑，不除此獠，寝食不安。”一个月后，韩复榘调集兵力，向刘珍年发起进攻。

韩复榘和刘珍年的矛盾始于中原大战。在1930年夏的这场大战中，“胶东王”刘珍年手握3万精兵，成为蒋介石与冯玉祥、阎锡山之间的这场新军阀战争的天平上，一个举足轻重的砝码。

早在中原大战爆发前夕，蒋介石就在徐州召见刘珍年，给以第十七军上将军长的名头（不久以后又缩编为第二十一师，但承诺的军队数量、级别不便），并给了现大洋30万元，让刘珍年在烟台待命。

阎锡山、冯玉祥也分别派人前往烟台活动。阎锡山通过傅作义，送给刘珍年100挺机枪、10万发子弹，并给刘珍年授予晋军第二十一路总指挥的头衔。刘珍年来者不拒，无论哪方的“头衔”、“名义”、钱款、枪、弹一律照收不误，但暂时不表态，暂时观望。

5月，阎锡山、冯玉祥下达总攻击令，很快，济南蒋军的韩复榘第三路军首先溃败，残军千余人退向鲁东；阎军傅作义所部丰玉玺、张荫梧两路沿津浦、胶济两线进展迅速，山东战况激烈，各方加紧拉拢刘珍年。

蒋介石给刘珍年接连发去数封电报，让其率部增援韩复榘。阎锡山、冯玉祥则发来电报，让刘珍年率部断韩复榘的后路。

由于当时胜负未分，刘珍年犹豫不决，他的幕僚有的主张打退傅作义的张荫梧部，挥师攻入济南；有的主张趁机消灭韩复榘，之后进取徐（州）、海（州），指向宁（南京）、汉（武汉）。

刘珍年一改之前独断专行的做派，对两种意见都点头称“是”，但实际上一直按兵不动，作壁上观；对两方送来的饷械不但一律接纳，而且指示驻各方的代表不断索求，一要再要。

刘珍年的这种做法，让他的中学和保定军校同学、驻晋军代表赵甫忱非常气愤，他对刘珍年说：“侍秦侍楚，我无意见，中立也可以，但应表明态度，不该今天要这个，明天要那个，诛求不已。光要钱不办事，失信于人，照这样下去，我是不敢再回太原了。”

面对责问，刘珍年反驳说：“你这话可不对，你意志薄弱，要知道蒋、冯、阎都是军阀，他们的钱、物都是来自老百姓，既不是姓蒋的，也不是姓阎姓冯的，照理说，他们应当把钱和东西全部交给我们才对。当然喽，早晚是要交给我们的。他们3人偌大年纪，不懂事理，无故陈兵中原，视国计民生为儿戏。伤天害理，莫此为甚。他们的混战是十字街头狗咬狗，我们帮助哪一方面都不光彩。他们叫我军动员，动什么吊？真是岂有此理！希望你们驻晋代表速回太原，驻京代表仍回南京，向他们继续要钱、要东西，越多越好！”

刘珍年这番“高论”固然反映了他自己的“是非”和“理论”，但其实就是为了保存实力。然而这种依违模棱的态度，必然引起两方军阀的愤慨。特别是韩复榘，对刘珍年眼见自己陷于困境而坐视不救，心中极为愤恨。

后来蒋军反攻，将晋军赶出山东后，韩复榘对刘珍年的参谋长说：“你代我谢谢刘军长，我退到潍县、坊子时，他要打我一下，我就垮了；多谢他那时没动我的手。”怨愤之情溢于言表，这也是酿成1932年韩、刘之战的一个重要原因。

中原大战结束后，韩复榘就任山东省主席，他和刘珍年的矛盾日益激化。刘珍年割据胶东十几个县，对韩复榘以山东省府名义所委官吏或直接或变相地加以拒绝，甚至将韩复榘派来的胶东特派调查员张九祥等多人加以暗杀，至于截留田赋，扣留各项税金，更不在话下。

韩复榘刚上任时，兵力不足，以斡旋为主，他多次派人疏通、游说，要求刘珍年服从于他，刘珍年均委婉而坚决地加以拒绝。韩复榘联络疏通不成就与失势的原奉系军阀李景林勾结，因为刘珍年手下官佐好多都是李景林的旧部。

然而李景林派去的人潜入烟台不久，即被刘珍年察觉后驱逐出境。韩复榘一计不成又生一计，他听说刘珍年本人及其二十一师旅以上官佐全是当年李景林的预备军长张宪手下的人，便把张宪请来，让张宪分化刘珍年的部下。

张宪虽然积极活动，但收效不大。刘珍年也以其人之道，还治其人之身，派其副手何益三、参谋长韩洞等人前往济南与其驻济办事处主任赵兰言等秘密策划，分化瓦解韩复榘第三路军。这件事为韩复榘的部下侦悉，韩复榘立即派人到刘部驻济办事处拘捕何、韩、赵等人。在抓捕前，由于韩复榘手下的一个营长泄露了机密，何益三等人得以走脱。

抓捕失败后，韩复榘也不再遮掩，他决定用武力解决刘珍年。韩复榘先在宁、沪、平、津、济等地的报纸上大造“胶东政权应统一于山东省主席”的舆论，同时进行军备动员，还曾亲自向在泰山“隐居”的冯玉祥请教讨刘方略。

冯玉祥耿耿于中原大战时刘珍年的爽信失约，对韩复榘说：“卧榻之旁岂容他人安睡！山东一旦有事，刘珍年还要扯你的后腿。”

1932年9月17日，韩复榘集中兵力5万，向刘珍年发起突然袭击。虽然韩复榘一时之间吃不下刘珍年，但是蒋介石对在中原大战中坐观成败的刘珍年也没有好印象，不久之后以此为借口让刘珍年率部撤出胶东。韩、刘之争，韩复榘笑到了最后。