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不良债权转让合同效力纠纷，谁有起诉的主体资格？ 作者/ 尹冬梅（北京云亭律师事务所） // 阅读提示 // 裁判要旨 根据民事案件起诉的条件，债权转让协议的效力问题，与其具有一定利害关系的主体有权提起效力诉讼。 【温馨提示：本文引述案例非指导案例，裁判要旨系法律文书中的观点，不代表本所及律师的法律意见，仅供学习和参考】 案情介绍 1.2013年12月5日常雅楠向锦州银行北京分行借款200万元，同日姜辉以自有财产为该笔借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。 2.借款到期后，常雅楠未能按约偿还。2014年12月30日，锦州银行北京分行与国泰公司签订债权转让协议，将对包括常雅楠在内9人享有的债权转让给国泰公司，债权转让价款为截至2014年12月30日本息合计数额。 3.2016年2月22日国泰公司向一审法院提起诉讼，要求常雅楠偿还借款本金及相应利息、罚息及违约金，并对姜辉提供抵押担保的房屋实现优先受偿权。 4.常雅楠另案提起确认债权转让合同无效之诉，一审被驳回，遂提起上诉。 实务总结 在不良债权追偿诉讼中，法院一般不支持当事人另行提起债权转让合同效力诉讼，因为不仅增加当事人诉累，而且浪费司法资源。所以对于确认债权转让合同效力纠纷的诉讼，通常情形下法官会以起诉主体不适格为由驳回起诉。那么，不良债权转让合同效力纠纷，谁有起诉的主体资格呢？ 第一，根据《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）（以下简称“海南纪要”）的规定，特殊不良债权的国有企业债务人、国有企业债务人的出资人或主管部门、优先购买权人等享有债权转让合同无效的诉权。 第二，最高人民法院关于如何理解法发（2009）19号《会议纪要》若干问题的请示之答复（ [2009]民二他字第21号）的司法意见提出“涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定”。所以可以适用《海南纪要》特殊不良债权，非国企债务人亦有权提起确认债权转让合同效力纠纷的诉讼。 第三，根据《民事诉讼法》第119条起诉的条件，凡是与不良债权转让合同效力有直接利益关系的公民、法人和其他组织，均有权对不良债权转让合同效力提起诉讼。但需注意的是，债务人之外的其他主体在起诉时，有义务举证存在利害关系，比如被债权受让人列为被告起诉追偿、或被追加为被执行人、怠于行使诉权的债务人股东或股东代表等。 相关法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条 起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号、2009-03-30） 五、关于国有企业的诉权及相关诉讼程序 会议认为，为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼；国有企业债务人不另行起诉的，人民法院对其抗辩不予支持。国有企业债务人另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理后，两案合并审理。国有企业债务人在二审期间另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理且做出一审裁判后再行审理。 最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号《会议纪要》若干问题的请示之答复（ [2009]民二他字第21号、2009-9-25） 云南省高级人民法院： 你院《关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号＜会议纪要＞若干问题的请示》收悉。经研究，答复如下： 我院于2009年4月3日发布的法发（2009）19号《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）所要解决的问题实质是如何解决和化解计划经济时期形成的历史遗留问题。其主要目的在于规范金融不良债权转让行为，维护企业和社会稳定，防止国有资产流失，保障国家经济安全。根据《纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定。债务人未对不良债权转让合同的效力提出异议，但案件的事实和相关证据情况能够引发人民法院对不良债权转让合同效力产生合理怀疑的，人民法院可以依职权主动审查不良债权转让合同的效力。 法院认为 以下为该案判决书中“本院认为”部分就该问题的论述： 关于锦州银行北京分行与国泰公司有关常雅楠不具有提起本诉之主体资格的答辩意见，一审法院认为，常雅楠虽不是债权转让协议的当事人，但其为债权转让协议中转让标的之债务人，债权转让协议的效力问题与其具有一定的利害关系，故其作为常雅楠提起确认合同无效之诉，并无不当。 案例来源：北京市第二中级人民法院，常雅楠与国泰联合（北京）资产管理有限公司、锦州银行股份有限公司北京分行确认合同无效纠纷二审民事判决书【（2017）京02民终6825号】 实务拓展 裁判规则1 国有企业出资人可以另行提起确认债权转让合同无效之诉。 案例1：陕西省高级人民法院在蒲城县国有资产监督管理局与西安光之源电力电器设备有限公司,陕西省国有资产经营有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书【（2020）陕民终93号】中认为：涉案债务人蒲城通源公司是由蒲城国资监管局的下属国有企业改制而来，属国有控股公司，涉案债权涉及国有资产，所以蒲城国资监管局作为出资人和监管人具有本案的诉讼主体资格。 裁判规则2 适用《海南纪要》的特殊不良债权转让，优先购买权人可以提起确认债权转让合同无效之诉。 案例2：北京第二中级人民法院在中国机械工业集团有限公司等与上海文盛资产管理股份有限公司等确认合同无效纠纷二审民事判决书【（2021）京02民终13336号】中认为：基于中机集团的诉讼请求，本案争议焦点应确定为中经信公司向文盛公司转让涉案机床公司债权的行为是否存在未履行优先购买权通知义务且因此导致转让合同无效的情形。本案中，中机集团主张该合同应被认定无效的理由为，该合同违反《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条第四款中关于损害社会公共利益及《纪要》第六条规定。根据一审庭审中双方诉辩主张，对转让涉案债权之际中机集团具有优先购买权这一事实，双方并无争议。在此情况下，中机集团关于诉争转让合同无效的主张能够得到支持的必要前提是，转让时中经信公司没有履行通知优先购买权人中机集团的义务。据此，涉案债权的转让方中经信公司于转让时是否恰当地履行了这一通知义务，决定了中机集团的诉讼请求是否具备充分的事实依据。 裁判规则3 涉案债务人属于政策性破产国有企业的，担保人有权针对债权转让合同提起确认合同效力诉讼。 案例3：山东省高级人民法院在中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司、岳庆确认合同无效纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）鲁民申3606号】中认为：根据涉案债权两次转让的协议内容，转让的都是对山东洪山铝土矿的债权，并非长城资产山东分公司主张的由担保人王村铝土矿承担的实然性的、独立存在的债权。长城资产山东分公司称山东洪山铝土矿的债权不属于经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权，但未提交足以推翻原审认定的证据以证明其主张，本院对此不予支持。 律师简介 尹冬梅 律师 北京云亭律师事务所 |
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