作为“关键少数”的控股股东、实际控制人,发生哪些事项时,应当及时通知上市公司并对外披露?主要围绕与股份相关的事项,比较常见的如股份质押/冻结/解质/解冻、股份转让、减持(增持)股份计划/进展/完成等。除此之外,还有哪些事项呢? 一、发行可交换公司债券 近两年比较流行的减持方式,相较于二级市场直接减持,通过发行可交换公司债券实现股份减持,显得更温和,对上市公司股价冲击更小一些。从市场案例来看,控股股东发可交债,一般涉及以下公告事项: 控股股东拟发行可交换公司债券的提示性公告 用于可交换的股份,办理质押/担保及信托登记的公告 可交债发行完成的公告 可交债发行完成之后,如触及补仓情形,则追加质押/担保。这点跟平时的股权质押一样,当到了预警线时,需要补仓,以保证整个资产的安全性。 可交债进入换股期的提示性公告 可交债进入换股期,只要债券持有人愿意,可以进行换股操作。 权益变动比例达到1%、5%时,披露可交债换股进展公告 根据《上市公司收购管理办法(2020年修正)》的相关规定,当可交换债券的持有人换股,导致控股股东持股比例每减少1%,需要进行公告。 当控股股东权益变动累计达到5%,披露公告以及简式权益变动报告书。 最后,可交换公司债券已全部完成换股,或是完成兑付兑息事项,广而告之一下,有始有终。 二、经营困难,进行重整 当控股股东濒临倒闭,实施重整计划,可能直接关系到上市公司控制权变动。 因此,从控股股东申请重整,到重整进展情况,到计划执行完毕,上市公司均需披露进展情况。 由于重整本身是一项复杂程度高、系统性、耗时长的工作,法无定法,案案不同,有兴趣的可以自行翻阅相关案例。 三、被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚 除沪市主板未有明确规定外,其余各板块均有明确规定,具体规定如下:
视违法违规情节不同,一般情况下,不会对上市公司生产经营、规范运作等方面造成重大影响,不涉及到重大违法强制退市情形。特殊情况下,对上市公司影响另当别论。毕竟,从某种角度上看,控股股东与上市公司一荣俱荣,一损俱损。 四、涉及诉讼事项 控股股东涉诉事项,涉及到股权可能发生变动的,需要通知上市公司并进行公告。 如:控股股东被诉合同违约,涉及到相关股份可能会被司法处置。 控股股东QSJT以其持有上市公司23,300万股提供质押担保,通过股票收益权转让及回购业务交易向ZN信托融资14.5亿元,上市公司实际控制人为QSJT的债务承担连带保证责任。由于QSJT未按时向ZN信托支付回购固定价款及溢价款,构成违约,原告向法院提起诉讼。 法院一审判决,QSJT支付回购价款及利息,同时已经出质的股票将被变现。 如果控股股东、实际控制人最终败诉、相关股份被司法处置,可能导致公司实际控制权发生变更。 五、控股股东捐赠股票 控股股东积极履行社会责任,实施捐赠回报社会。有的是直接捐款、捐物,有的则是通过捐赠股票。近期一家上市公司控股股东豪捐市值14亿元的股票给上海交大,为中国高校第三大捐赠。该控股股东拟捐赠200万股,占公司总股本的0.09%。 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理”之规定,捐赠股票视同减持。因此,在办理捐赠事项时,要注意不能违反有关股份限制转让等之类的承诺。 六、控股股东基本信息变更 公司名称等基本信息变更 股权结构变更 不论哪种情形,控股股东内部股权结构调整,并不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。 如果有变化的话,公告内容和标题则大不相同。 今天就分享到这儿,欢迎补充! ![]() |
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