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2022年1月14日，《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》横空出世，这个规范性文件将对商业银行信贷除了贷款以外最大的一类信贷业务“商业汇票”产生重大影响，毕竟上一版管理办法距今已有25年之遥。乍一看征求意见稿标题，不明就里的可能会以为这次监管调整是针对商票、即商业承兑汇票，其实文件里商业汇票定义如下：“本办法所称商业汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，包括但不限于纸质或电子形式的银行承兑汇票、商业承兑汇票等。”所以，这征求意见稿是针对银票和商票的承兑、贴现与再贴现的；而特别是银票，早已是商业银行信贷资产的一个重要组成部分。众所周知，银行给予企业的信贷服务，简单说来无外乎就是放贷、或者银承等（放笔款、或开个票）。当前企业贷款在社融中占比约35%（企业短期贷款11%，中长期贷款24%），票据融资及未贴现银承社融占比约4%（票据融资3%，未贴现银承1%）；也就是说，在银行给予企业的短期融资中，票据几乎占到三分之一，份额相当可观，2020 年，全国票据签发 22.09万亿，票据贴现量 13.41 万亿元，贴现增量占同期短期贷款增量的 24.97%。2020 年末，票据承兑余额 14.09 万亿元，票据融资余额 8.78 万亿元，占社会融资规模存量的 3.08%。此外，票据早已成为金融机构流动性管理的重要工具之一，2020年票据转贴现量 44.11万亿，票据回购量 19.98 万亿。由此可见新出台的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，从被监管产品的体量来看，将影响巨大。 
即使对票据市场缺乏深度理解的人员，从字面也能直接看到此次新规的重大影响，我们不妨把这称为“浅层影响“，这类条款大多体现在第四章“风险控制”中。第四章除了笼统地要求“金融机构应审慎开展商业汇票承兑和贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险”之外，更有之前未有的量化限制。1、承兑总量控制 “银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。”从整体来看，这个上限设定似乎也不算太低，因为假设一家中小银行总资产1000亿，那么可以承兑的银票也有150亿，这种统一的设定应更多的是按照全体银行需求的均值来设计，而平均值和每一个体的需求有时会有很大差别，这样就意味着对业务有专长或偏科的银行机构来说，想要在票据上发力或单兵突进的话，由于受总额所限，恐怕就力不从心了。2.、保证金总量控制 “银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。“保证金等存款是存款的一个不可忽视的组成部分，特别是对于中小银行来说尤甚。其实，这年头哪还有企业就这么“平凡“地把钱存在银行呢？谁都知道，大笔的资金如果不干点什么是跑不过通胀的，所以，实务中银行里的大额资金定期存款等，会有相当部分以保证金等形式存在，配上票据业务，如此操作，各自的存款贷款中收收益与各得其所。这在企业及某些银行之间是司马昭之心，心照不宣。现在这块存款也有了上限，把限额限在10%，假设1000亿存款一家银行，那么开票的保证金余额不可超过100亿，大部分银行应不会受到特别的影响，但这个上限的存在，对存款比较偏科的某些中小银行来讲，将带来一定的调整。此外，对于票据的比例监管还留了后手如下：“中国人民银行和中国银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标”，这也就意味着以后的量化监管将更加快捷和频繁，类似跨境资本流动管理的宏观审慎系数，可按需随时调节，下一次调节，肯定不需要再等25年之久。3、期限缩短 此外，对于期限也有了缩短，条款如下：“商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月”。在中国人民银行1997年颁布的《支付结算办法》中，其第八十七条本就规定“商业汇票的付款期限，最长不得超过６个月”。但按照2009年人行《电子商业汇票业务管理办法》第十三条规定，电子商业汇票为定日付款票据，电子商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过1年。而且随着票据业务的电子化水平极大提升，电票占比由票交所成立前的 30%左右提升至现在的九成以上。在此次监管的“起草背景”中提到，1997年人民银行发布《办法》后，这么多年下来，“随着市场经济的发展和市场主体之间的债权债务关系多样化，部分票据的功能和性质发生变化”，所以要修订完善《办法》。这样的描述应该很容易让业内人士想到，票据基本发展成了结算票、融资票以及套利票，因票据的套利导致资金空转等行为一直以来难以禁绝；而将实务中的银票或商票的期限缩短至半年，则对票据的套利功用无异于釜底抽薪，将大幅度压缩票据空转套利的空间。
有些变化仅在字面意义上不能充分感受到背后监管的深意，但实际将有可能给市场带来重大改变，这样的影响，不妨称它为“深层影响”。新规第二十条如是规定：“票据经纪机构应为票据业务活跃、市场信誉良好的金融机构，且有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业的从业人员和经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离”。这一条在银行人眼里几乎无感：“好吧，金融机构，我们就是金融机构啊”。但票据市场本就是一个巨大的江湖，“金融机构”的话也就是需要“持牌”，而持牌则意味着庙堂之高；那些本在峡谷高山中的草莽之士，原来虽处江湖之远，但靠着异常灵敏的嗅觉或无知无畏，也能在市场有所作为。按照新规，非持牌机构连做玩家的资格都没有了，这一点无论如何将对市场产生深远影响。新规第十九条规定：“持票人可通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应通过中国人民银行认可的票据市场基础设施开展”。这条规定了经纪机构的玩法，举个不太恰当的例子，票据经纪以后就是纯婚介，婚介的业务当然就只是撮合而已，难道你看过婚介自己和被介绍人结婚再转让的吗？这样的话，票贩不能再自己去做贴现了，秒贴也不行，用所谓附票保理等绕道也不行。 3. 罪与罚 票据经纪不能做贴现，除了正宗的贴现之外，各种比如以保理等其他名义的贴现也不能做。为什么不能做，因为后果很严重，新规第三十九条说的很清楚，擅自贴现按非法集资处置（第三十九条 未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置）。此外《九民纪要》第101条民间贴现行为的效力中，也有类似规定：票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。《九民纪要》中仅当事人以“贴现”为业时涉嫌犯罪，而新规之下，无论是否以此为业，擅自从事贴现业务即犯罪，罪涉非法集资。除了可能的刑责之外，在央行和银保监会监管要求上，新规也有更多要求。如，对开票背景的“真实交易关系”，以及能反映该关系的材料要求上，新规不作如前版对增值税发票和合同复印件的形式要求，但实际提出更高的要求，即银行不能仅收集资料，而要对实质性的真实交易关系负责；又如，其他在信息披露和信息监管方面，新规有了更细致的要求；再如，上文所提新规对于承兑总量、保证金占比等提出量化要求，要求越多，基本也就意味着后继的检查越多，在监管的跟进检查和各种核实中，监管罚款的可能性不可轻视。有人说票据市场多年来就是一座暗黑森林，虽然在野蛮生长下看似枝繁叶茂、但同时如热带雨林，枝蔓丛生，浓荫蔽日。金融市场要活力，但更要秩序和规则；动物精神驱使下的票据市场发展虽然屡次规范，但总的发展尚有诸多不如人意之处。这次的新规，再次印证了我国对金融行业持牌化、标准化和规范化的追求，对存在多年的票据行业痼疾沉疴有雷霆之势。虽然这还是一版征求意见稿，但一个月后，真的不知在现有的业务接续中，有多少票可以重开？近年票据市场的不断规范和严监管一定程度上加速了国内信用证作为一类结算工具或者融资工具的发展。在我国的信贷实务中，国内信用证和银行承兑汇票有相互可替代性，因而常有瑜亮之争。票据市场的新规下，部分企业的信贷、票据需求将不可避免地转换为国内信用证需求，主要原因有如下几点：一、国内信用证的期限是一年，和银行承兑汇票相比，就有了明显的优势。需要注意到，在2016年新国内信用证管理办法之前国内信用证的期限也是半年，在半年的限制下，当时国内信用证业务始终没有做起来。二、国内信用证的总量和银行承兑汇票业务比起来，估计也就占银票一成左右的比例，这样银承即使只有一成的业务转移到国内信用证，对于国内信用证而言，其实就是业务量翻番了。三、2022年上半年正面临货币政策宽松，而经济上行有待时日，这样在同业间很可能继续保持低利率环境，在低利率背景下，则企业开立国内信用证配二级市场福费廷有较大空间。四、国内信用证和国际信用证一脉相承，从头就是跟单业务性质，这对于体现贸易背景真实性有帮助；而且，按国内信用证管理新规，国内信用证本就可以给非货物贸易开证，因而对于交易背景的容忍度实际本来就比银行承兑汇票业务大一些。五、 国内信用证发端虽早，但真正成规模也就最近两三年的事，总体体量尚不算惊人，而且因为从头开始就用SWIFT系统来做业务，所以，从头就几乎没有类似银承的“萝卜章”“克隆票”等问题，且由于SWIFT的特殊性，国内证及福费廷业务几乎只在商业银行间作业，因而总体合规性较好，（暂时）尚未野蛮生长到监管警觉并需重手打压的阶段。如上所述，当票据新规将不可避免地影响到票据业务时，应可以看到国内信用证的下一步发展。漫谈“十四五”时期票据市场之发展 ——从新中国成立以来的四次票据变革说起，孔燕，《清华金融评论》2021 年 3 月刊同意作者观点请点赞或在看；不同意作者观点请留言讨论。作者薛键，系中国国际商会（ICC CHINA）银行委员会信用证组专家、保理福费廷组专家。
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