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根据科创板、创业现场督导/现场检查企业的反馈问询，整理的22家企业中，16家在实际控制人、董监高及其他关键岗位人员银行流水（以下简称“个人银行流水”）检查中存在问题。问题集中于中介机构流水核查范围不完整，个人大额流水核查有效性证据不足，个人或关联企业与发行人客户、供应商、其他员工等存在异常流水等。结合相关问题对个人流水核查应关注的事项进行了解析，以便借鉴相关案例指导实务。 完整性是个人资金流水核查的基础，若资金流水不完整，后续的核查质量也无法保证。从问询来看，多数企业仍存在完整性问题，主要为个人银行账户核查不完整、部分期间未完整核查、部分大额流水未逐笔核查、异常人员未合理纳入核查范围等。对于大量遗漏或明显、低级遗漏的情况，问询中介机构是否存在刻意规避或隐瞒的情形；大量完整性问题是否影响中介机构前期出具的核查结论，前期出具的核查意见是否审慎、准确。具体问题 | ·中介机构已获取的银行账户不完整，大量遗漏个人有实质交易的银行账户。 ·已调取的银行流水中存在自我往来的银行账户，中介机构未能识别并获取相应流水进行核查。 | ·部分银行账户调取期间不完整，且未在底稿中记录具体原因。 | ·已获取的银行流水，未按照确定的标准线逐笔核查，部分超过核查标准线的流水存在遗漏。 | ·部分关联法人的流水未调取核查，不足以支持中介机构对相关问询发表明确意见。 | ·与个人银行账户存在异常往来的关联个人及发行人员工，未穿透核查。 |
问题解析
资金流水的核查范围包括人员范围、银行范围、期间范围和金额范围多个维度，其中人员范围和银行范围的完整性判断贯穿整个流水核查，在核查过程中需要不断复盘、查缺补漏，最重要的还是核查程序规范且执行到位。 人员范围：除发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员外，“54条”中“以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水”属于兜底条款。除最低核查人员要求外，还有哪些人员需要纳入核查范围，需要根据对发行人人员关系的了解、流水核查中的识别情况等具体判断。对于已识别的异常人员的流水需要追查，核实清楚资金具体流向。 银行范围：大量遗漏核查个人有实质交易的银行账户仍是较为普遍的问题，且部分企业遗漏数量惊人。若严格执行核查程序，银行账户完整性的问题也并不难解决。目前常用的完整性核查程序如下：个人自行申报其银行账户并出具完整性声明；中介机构亲自陪同被核查个人至工农中建交、当地城商行、当地农商行、发行人周围的股份制银行等打印流水并保持过程的控制；项目组在流水打印过程中要求打印该银行个人名下所有银行账户流水；项目组在流水核查过程中交叉比对、互相印证；可采用云闪付或支付宝等辅助手段验证个人银行账户的完整性（该步骤也可前移）。 期间范围：期间范围的问题相对较容易解决，三年一期（含后续加期）的流水均需覆盖；流水打印过程中关注已销银行账户，底稿恰当记录；对于核查对象在报告期内离职的，其在职期间的银行流水也需纳入核查范围。 金额范围：（1）超过核查标准线的流水：超过核查标准线的流水需要逐笔核查清楚并获取有效证据，问题案例中部分企业回复未逐笔核查系纸质版流水录入至Excel存在遗漏所致。为防止遗漏，需要核对Excel底稿记录与纸质版流水的一致性。（2）小额流水：检查组的工作非常细致，某案例中发现每月向供应商员工转账1.3万元，流水摘要为“工资”的异常情况。对于小于标准线的流水不应忽视，可委派项目组经验丰富的人员浏览纸质流水摘要、交易频率、交易对手方等是否存在明显异常，对于存在异常的流水，不论金额大小，均需逐笔核查落实。 对于个人大额转账、大额取现及大额理财等个人用途资金，问题集中在中介机构未实施恰当的核查程序，仅依赖相关方的说明或仅核查部分交易对手方身份证件，未进一步获取有效的资金交易用途支持性证据或获取的证据明显存在瑕疵，问询中介机构获取的核查证据是否能够支撑其核查结论，核查是否审慎。具体问题 | ·对于个人银行账户中与自然人的大额资金往来，中介机构仅对被核查人员进行了访谈或核查交易对手方身份证件，未执行其他核查程序，未获取资金交易用途等支持性证据，核查有效性不足。 | ·中介机构对于大额流水的解释明显不符合基本商业逻辑，或者现场检查/督导发现的证据与中介机构的解释存在矛盾。 ·现场检查/督导前、后，中介机构对同一事项核查的结论不一致，或者发行人不同人员对于同一事项的资金用途解释存在差异。 | ·个人大额私募基金投资未核查至底层资产，未核查清楚资金流转情况。 |
问题解析
资金闭环：对于个人用途的资金流水，核查难点在于如何根据了解情况验证交易闭环，即资金未流向发行人客户、供应商及其利益相关方。（1）识别与交易对手方的具体关系：该环节至关重要，流水笔数较少时可单个识别，流水笔数较多且交易对手方复杂时可建立员工清单（含离职）、发行人关联法人和关联个人清单、客户和供应商及其关联方清单，将流水中的交易对手方与以上清单进行匹配，确认个人流水是否与发行人和客户、供应商的交易事项有关，是否与发行人其他员工有关，是否与发行人其他股东相关。（2）个人用途资金的交易闭环验证：识别为个人用途资金的，了解个人与交易对手方具体是何种关系、资金具体用途、保留的文件和目前的状态，获取证据验证资金未流向发行人客户、供应商及其利益相关方。证据充分性：（1）对于大量自然人/法人间转账且未形成交易闭环的：实务中较多解释为个人资金拆借，该类型资金的核查不能仅依赖个人说明，需根据重要性判断执行以下程序，如获取借款协议等书面证据（如有），访谈交易对手方了解资金用途，获取其资金流向的证明资料。（2）对于大额取现：访谈个人并获取相关用途说明后，应执行进一步的核查程序验证，如个人大额消费单据的检查、贵重物品实物盘点等。（3）对于大额消费、投资、理财：获取并检查相关投资协议，查询工商信息、私募基金公示信息等，必要时对相关单位进行走访。购买房产的，除检查购房合同、房产证、装修合同外，应适当关注房产价格的合理性；私募基金需核查至底层资产，资金是否最终投向发行人客户及供应商；理财产品应获取相应对账单、资产报告等证明资料并核实是否与流水匹配。证据的合理性、有效性：同时，对于上述获取的个人说明及相关证明资料不能轻信解释、全盘接受。需要分析商业合理性，是否明显违背常理；已获取的证明资料要仔细求证，是否与其他证据明显矛盾。如某督导案例中对于个人大额购房款支出，关注到当事人已入住但燃气单据户主却为第三人。例X项目-保代书面警示的监管函：根据招股说明书（申报稿）以及有关审核问询回复，你们称已按照证监会《首发业务若干问题解答》第54问的要求，对发行人实际控制人之一古晋明账户的资金流水进行了核查，认为不存在大额资金往来较多且无合理解释、频繁大额存取现等情形。本所现场督导发现，报告期内古晋明账户资金流水中存在36笔通过POS机消费的大额资金支付，合计560.78万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。你们未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查。异常流水的主要情形
对于个人与其他员工间的流水，问询关注是否存在体外资金承担成本费用；对于个人或关联企业与发行人客户、供应商之间的流水，关注相关销售业务、采购业务及委托加工业务是否真实发生，是否存在体外循环输送利益；对于疑似股权代持的资金往来，要求详细说明股权归属及信息披露是否准确。在中介机构执业质量方面，问询中介机构是否发现了上述异常情况，是否对相关情况执行了额外的核查措施，是否勤勉尽责。 异常情形 | 具体问题 | | ·发行人银行账户向供应商员工支付工资、发行人银行账户向客户付款。 | | ·个人银行账户（含核查对象亲属）与发行人员工、员工亲属存在大额资金往来。 | | ·个人银行账户（含核查对象亲属）与发行人客户、供应商等存在大额资金往来。·关联企业与发行人供应商存在资金往来，发行人部分客户的回款来自于关联企业。·部分原材料供应商与委外加工商及关联企业存在资金往来，部分客户与其他客户存在资金往来。·部分客户的实际控制人与发行人员工存在频繁、有规律的资金往来。·通过供应商或其他关联企业代垫费用、代发薪酬、代开发票。 | | ·个人银行账户与员工或第三方存在大额摘要为“投资款”、“股权认购款”的资金流水。·股权受让方转出资金后，股权转让方后续又将资金转回至受让方。·持股员工出资资金多层路径兜转，实际最终来源于实际控制人或其他管理层。 |
问题解析
保持合理的职业怀疑，未形成闭环的流水仔细求证资金流向：（1）核查对象与员工之间的未闭环流水，关注交易时间是否为企业年终奖发放前后，交易频率是否存在规律，流水金额是否与员工整体消费能力相符，款项来自于发行人关联企业的是否为代垫费用报销或代付工资等。（2）核查对象与客户、供应商之间的资金拆借款项，建议在期末或期后尽快结清；未结清的，同以上“二”，获取充分、合理的支持性证据证明资金流向。此外，应结合金额大小考虑资金拆借是否为发行人与客户或供应商交易的必要条件，是否对信用期、交易价格等条款有实质性影响。（3）此外检查组关注到实际控制人或发行人供应商与已转让关联企业之间存在资金往来的情形，该情形下应重点核查关联企业是否真实对外转让。如X案例-发行人总经理与供应商法人之间解释为资金拆借的资金往来的核查：访谈对手方，获取双方部分微信聊天记录、对手方资金流向的装修转账记录、购房转账记录、购房合同复印件及房产证复印件等，核查后认为相关资金系私人间的正常资金拆借行为，资金流向清晰可验证且已归还形成闭环。如Y案例-共同客户及供应商的核查应对：访谈关联企业实际控制人了解共同业务情况及流水情况，获取客户或供应商清单，确认共同客户及供应商情况；检查关联企业及其实际控制人的流水情况；检查关联企业合同、发货/入库单据、对账单、发票等单据，确认交易真实性；对比双方向共同客户、供应商销售或采购价格的公允性；走访部分重叠的客户、供应商，了解是否存在通过其他利益补偿的方式向发行人输送利益。出资款来源、分红款流向的穿透核查：问询案例中，股权出资款来源不清晰，分红款流向异常的情况十分普遍，该问题在流水核查中应予以重视，资金流水兜转复杂的，需穿透核查清楚。关注出资前后持股员工、实际控制人或其他股权转让方的流水情况，员工出资是来源于自有资金还是其他方，来源于其他方的资金若为借款是否合理且有证明资料支撑；出资后是否相关款项又流回账户内。关注分红前后实际控制人及其他核查对象的资金流向，是否存在二次分配情况。
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