牵强解释！员工持股平台不存在关于服务期，3名员工离职并退伙系友好协商结果

静思之 2022-01-27

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上市公司并购重组税务处理案例解析

作者：姜新录

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问题3、关于员工持股平台

申请文件及问询回复显示：

（1）2015年6月，实际控制人潘昌将发行人28%股权以4,529万元价格转让给广汇投资，系根据发行人截至2015年5月31日净资产评估价值（16,173.04万元）定价，广汇投资为发行人员工持股平台。

（2）报告期内，广汇投资共有3位出资人员工离职，并将广汇投资的份额以2.94元/股转让给公司总经理姜文龙。发行人因此确认股份支付费用。

请发行人说明2015年实际控制人将发行人28%股权转让给广汇投资是否确认股份支付及对发行人报告期初未分配利润的影响。广汇投资是否存在关于服务期或上市前离职条款的约定，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例，说明按照服务期分期确认股份支付对发行人报告期内财务数据的影响情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【发行人说明】

一、说明2015年实际控制人将发行人28%股权转让给广汇投资是否确认股份支付及对发行人报告期初未分配利润的影响

2015年6月，潘昌与广汇投资签订股权转让协议，将其持有的公司前身恒达有限28%的股权以4,529万元价格转让给员工持股平台广汇投资。

针对该次股权转让，聘请了衢州永泰资产评估有限公司对恒达有限以2015年5月31日为基准日的股权价值进行评估，根据衢州永泰资产评估有限公司出具的《浙江恒达纸业有限公司整体资产评估报告书》（衢永泰评字龙[2015]第17号），恒达有限28%股权的评估价值为4,528.45万元，较净资产增值17.96%。潘昌和广汇投资依据评估报告确定股权转让价格为4,529万元。

1、关于该次股权转让价格公允性的说明如下:

（1）该次股权转让向龙游县地方税务局报送了《企业资产转让和企业变更、注销登记税务办理情况表》并获批准，股权转让价格较净资产溢价17.96%，不属于转让收入明显偏低情形。

（2）该次股权转让前后6个月内均无外部投资者对公司投资情况，与该次股权转让临近的一次外部机构增资为：2016年2月，定向发行200万股给三家做市商。两次交易情况对比如下：

项目	时间	价格（元/股）	每股收益（元/股）	净利润增长率	市盈率
向员工持股平台转让股票	2015年6月	2.94	0.40	-24.57%	7.35
向做市商定向增发股票	2016年2月	3.70	0.46	13.58%	8.04

注：每股收益和市盈率的计算时间区间为股份转让时点的前一个会计年度。

两次交易间隔时间约8个月，期间行业和公司基本面均有变化。根据国家统计局数据，造纸及纸制品业2014年收入同比增长0.31%、利润总额同比下滑6.75%；2015年收入同比增长3.03%、利润总额同比增长6.50%。公司2014年净利润同比下降24.57%，2015年同比增长13.58%。2015年行业和公司基本面均呈现明显改善。此外，2015年6月公司尚未完成股改，为非公众公司，且根据《公司法》的规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，股权流动性较低。而2016年2月公司已在股转系统挂牌，为公众公司，股票流动性明显提升。向员工持股平台转让股票时的市盈率为7.35倍，与8个月后向做市商定向增发股票的市盈率8.04倍差异较小，故向员工持股平台转让股票的价格定价公允，不存在明显低价转让的情形。

2、该次股权转让的目的为建立长效激励机制，使员工的利益和公司的长远发展紧密联系，不存在换取职工服务、附加业绩考核条件的情形，该次股权转让完成后，广汇投资合伙人的薪酬水平不存在下降情况。

综上，该次股权转让价格公允、不以换取职工服务为目的，按照《企业会计准则》的规定，该次股权转让无需确认股份支付，对公司报告期初未分配利润无影响。

二、广汇投资是否存在关于服务期或上市前离职条款的约定，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例，说明按照服务期分期确认股份支付对发行人报告期内财务数据的影响情况。

根据广汇投资合伙协议，并经广汇投资全体合伙人共同确认，广汇投资不存在关于服务期或上市前离职条款的约定。

报告期内广汇投资3位合伙人从公司离职，并将其持有的广汇投资份额以成本价转让给公司总经理姜文龙。具体情况如下：

转让时间	转让人	受让人	转让份额	成本价（万元）	转让价格（万元）
2018年12月17日	江利	姜文龙	0.32%	14.70	14.70
2019年12月14日	王仲剑	姜文龙	0.16%	7.35	7.35
2020年1月13日	丁九斤	姜文龙	0.52%	23.53	23.53

考虑到上述3位合伙人离职时点公司经营业绩仍较为一般，2018年、2019年净利润分别为2,741.18万元和3,208.79万元，且相较2017年净利润4,271.16万元亦有一定幅度的下滑，公司上市前景较为不明朗，同时其份额相对较少，因此3位合伙人申请退出广汇投资。

广汇投资自2015年6月设立以来至上述3位合伙人离职，江利、王仲剑和丁九斤分别取得分红收益1.49万元、1.37万元和4.38万元，分红收益足以覆盖其资金成本，故经友好协商，3位合伙人以成本价格退出，并将份额转让给总经理姜文龙。

上述份额转让事项构成股份支付，具体情况如下：

序号	转让时间	转让股份数量（股）	转让价格（元/股）	当次公允价格（元/股）	股份支付金额（万元）	公允价格的确定依据
1	2018年12月	50,003.00	2.94	6.22	16.41	2018年净利润的15倍市盈率
2	2019年12月	25,002.00	2.94	7.24	10.76	2019年净利润的15倍市盈率
3	2020年1月	80,005.00	2.94	7.24	34.43	2019年净利润的15倍市盈率

注1：转让股份数量为转让的广汇投资份额对应的公司股份的数量，转让价格=转让对价/转让股份数量；

注2：股份支付金额=转让股份数量*（当次公允价值-转让价格）

公司历次股份支付公允价格参考公司股票在股转系统的挂牌交易价格，并结合一级市场的一般估值情况确定。报告期内，公司股票挂牌交易价格及市盈率情况如下：

时间	成交量（股）	成交均价（元/股）	市盈率[注]
2018年3月	4,000	20.60	32.37
2018年4月	13,000	12.06	18.94
2019年12月	7,000	6.92	14.47
2020年1月	14,000	6.82	14.27
2020年5月	3,000	8.37	17.51
2020年6月	10,800	8.70	18.19
2020年7月	2,000	8.41	17.58

注：上表2018年3月、4月成交价对应的市盈率的计算基础为2017年的净利润，2019年12月以及2020年的成交价对应的市盈率的计算基础为2019年的净利润。

广汇投资三次出资份额转让分别发生在2018年12月、2019年12月及2020年1月。2019年12月及2020年1月二级市场交易市盈率分别为14.47倍和14.27倍。除2018年3月少量股票交易市盈率大幅偏高外，其余月份股票交易市盈率波动较小，平均值为16.83倍。公司历次股份支付确定的公允价值对应的市盈率与公司股票挂牌交易价格对应的市盈率的差异较小，具备合理性。

综上，广汇投资不存在关于服务期或上市前离职条款的约定，报告期内3位合伙人离职并退出广汇投资系各方友好协商的结果。

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