XX集团股份公司董事会授权经营层管理办法（试行）附授权委托书

XX集团股份有限公司

董事会授权经营层管理办法（试行）

第一章总则

第一条为规范某集团股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会及经营层运行，完善工作制度，明确被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，是指公司董事会在一定条件和范围内，将公司《章程》赋予董事会职权中的部分事项的权利授予经营层的行为。

第三条授权原则：

1、属于公司董事会法定职权的，不得授权。

2、公司董事会对授权事项采取“清单”化管控模式，根据生产经营管理的实际需要进行动态调整。

3、授权清单由公司董事会审议通过后执行。董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。

第二章授权范围

第四条授权范围：

1、一定范围内的决策类事项；

2、一定金额内的交易类事项；

3、依照规定的组织落实事项；

4、其他列明的授权事项等。

第五条授权清单的调整：

授权期间内，公司因业务发展和经营管理情况的变化，需要董事会扩大或调整授予权限时，由相关部门拟订授权清单动态调整建议，经党委会前置研究、总裁办公会审议后报董事会审批。

第三章授权的组织管理

第六条公司总裁作为公司经营层的主要负责人，按照公司《章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依董事会、董事长的授权和公司《总裁办公会议事规则》行使职责。

第七条公司总裁对授权范围内的事项，应按照制度规定，以总裁办公会的方式对授权范围内的事项进行决策。对需经党委会前置研究讨论的事项，应经党委会研究同意后，提交总裁办公会进行决策。

第八条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议，并履行相应决策程序。

第九条涉及上市公司对外信息披露的事项，应严格执行信息披露规定。

第四章评估管理与检查

第十条公司经营层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地行使职权，不得超越授权范围。当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，总裁有责任及时将该事项提交董事会决策。

第十一条公司总裁对董事会负责、向董事会报告（董事会闭会期间向董事长报告）。董事会应当定期听取总裁对授权事项执行情况的报告，半年度一次，以确保授权事项得到整体准确地贯彻执行。

第十二条董事会是规范授权管理的责任主体，有权对被授权事项的决策过程及执行情况进行监督。发现经营层行权不当的，应当及时予以纠正。

第五章责任

第十三条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

超越董事会职权范围授权；

对不适宜授权的事项进行授权；

未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第十四条经营层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当

承担相应责任：

在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》的决定；未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

超越其授权范围作出决策；

未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第六章附则

第十五条所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十六条本办法由公司董事会审议通过后实施。

第十七条本办法由公司董事会负责解释。

xx集团股份有限公司第届董事会

授权委托书

规，受托人按照公司有关规章制度行使受托权力并承担受托责任。

上述授权期限自有效期限20

）：

）：

1、公司及子公司单笔金额在100万元以上、低于2000万元或一个会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产5%的基本建设

年度预算内3000万元以上、低于5000万元的资金调动和使用事项；

万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；

4、报废、毁损固定资产在100万元以上、低于1000万元的。如单笔金额为1000万元以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%经

5、资产的购买和出售，价值在100万元以上、低于500万元的。如单笔金额为上述数额以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）；

品等于日常经营相关的资产购买和出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

事会集中管控范围内投资事项除外；

7、审议公司年度资金借出计划内的为全资子公司及具有实际控制权的控股子公司提供单笔金额3000万元以上的借款事项；

8、审议公司单笔金额20000万元以上的贷款申请；

9、根据公司章程规定或董事会授权的其他事项。