股东会/股东大会决议一定需要签字并盖章吗？

作者：北京市兰台律师事务所 王婷

在公司的股东会/股东大会决议上，如公司章程没有特殊约定，法人股东的表决是仅需要该法人的公司盖章或者法定代表人（或委托代理人）签字即可生效，还是既需要法人股东的公司盖章又需要法定代表人（或委托代理人）签字才能生效。对于这个问题，笔者做了以下法律研究。

一、公司法定代表人的性质

《民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”

《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

一个自然人按照公司法和公司章程规定的程序被确定为法定代表人，并经工商登记后，即具有了公司法定代表人的身份，公司法定代表人的行为构成公司的代表行为。法定代表人虽然由自然人担任，但应当以公司名义、并在法律法规和公司章程规定的权限范围内从事活动。法律法规和公司章程规定公司的某些行为必须由法定代表人作出的，法定代表人的行为才能产生相应的法律后果，换言之，法定代表人的行为只有在授权范围内才能成为公司代表行为。

二、股东可以委托代理人出席股东大会

根据《公司法》 第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

根据《公司法》第一百零七条规定：“股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。”

股东委托的代理人既可以是法定代表人也可以是其他人。法定代表人或者委托代理人出席股东大会应当向公司提交授权委托书，证明其身份，并且委托代理人必须在公司的授权范围内行使表决权。

三、《公司法》明确规定了需要兼具法定代表人签字和公司盖章的情形

对于同时需要法定代表人签字和公司盖章的事项，《公司法》中做了明确规定。主要有两种情形：

第一、公司以实物券方式发行公司债券的。

《公司法》第一百五十五条规定：“公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。”

第二、公司采用纸质形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式的股票。

《公司法》第一百二十八条规定：“股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。”

根据以上规定，《公司法》中明确要求需要同时具备公司法定代表人签字和公司盖章的有两种情形：一、公司以实物券方式发行公司债券；二、纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式的股票。对于《公司法》和公司章程中没有明确要求法定代表人必须签字的股东会决议，笔者认为可以只由公司盖章。

四、公司法中没有明确要求法定代表人在股东会/股东大会决议上签字

根据《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

……

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”

公司法第三十七条第二款的内容系对于不召开股东会会议的，由全体股东在决定文件上签名、盖章，通常理解为股东是自然人的则需要签名，股东是法人的则需要盖章。对于法人股东的法定代表人是否需要在股东会决议上签名，《公司法》没有明确要求。

五、其他参考

《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定(修正)》（以下简称“《暂定规定》”）第五条规定：“法定代表人的签字应向登记主管机关备案。法定代表人签署的文件或加盖企业法人公章的文件均是代表企业法人的法律文书。”后来该《暂定规定》被《企业法人法定代表人登记管理规定》（以下简称“《管理规定》”）修改，但是对原第五条的内容没有做明确规定。《暂行规定》现已失效，但是根据第五条内容可以看出，法定代表人的签字或者加盖企业公章的文件均是代表企业法人的法律文书。

六、综述

笔者认为：如果股东会决议上只有法人股东盖章，不影响股东会决议的效力。如果只有法定代表人或者委托代理人签字，则必须由公司出具的授权委托书或者其他证明文件，证明公司认可法定代表人或者代理人签字的效力。

此外，对于公司股东会决议是否需要公司盖章和/或法定代表人签字的问题，虽然《公司法》没有明确的规定，但是工商登记管理部门和相关监管部门会对公司股东会决议或者公司出具的法律文件有特殊格式要求，因此公司向工商登记监管部门和相关监管部门提供文件应参考不同部门的具体要求。