|
-AFTER EXAMINATION- 你不得不知道的 IPO陷阱  持续盈利能力足够吗 商业模式不行 案例 2017年5月31日，时代院线IPO被否。 2016年度，时代院线共有219家下属影院，其中控股影院24家，参股影院26家，加盟影院169家。  证监会发问 1.结合发行人加盟影院的情况，包括数量、增减、收入、管理模式等，说明加盟模式存在的风险。 2.我国电影票房2016年整体增速放缓，说明一下2017年市场的发展变化情况，对发行人业务的影响及应对措施。 3.发行人所处的行业地位和经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利。 4.发行人报告期内分账比例、上座率、影院平均利润贡献等指标趋于下降，说明一下对发行人业务的影响及应对措施。 画外音 1、你下属影院里边大部分都是加盟的，靠不靠谱的？ 2、现在电影票房行情这么差，你能赚到钱吗，商业模式可不可持续啊？ 所处行业不行 案例 2017年1月4日，华光新材IPO被否。 华光新材作为美的、格力等大佬供应钎料（焊丝等材料）的公司，因为产品替代风险、原材料价格波动等行业原因被质疑持续盈利能力。  证监会发问 1.请发行人说明一下主要产品银钎料是否存在被其他产品替代的风险，所处经营环境是否已经或将发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性。 2.请发行人说明一下主要原材料银、铜等是否有价格波动风险，原材料价格波动风险如何防范。 3.请发行人进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性。 画外音 1、你作为供应商，但是你供应的产品很容易被其他产品替代啊，上市对投资者不负责任啊。 2、你的原材料价格波动有点大，没有点风险缓冲措施很容易干垮啊。 有悖政策风险 案例 2016年3月9日，锦和商业IPO被否。 锦绣商业主要采取“承租运营”的模式经营创意产业园，通过政府租地，改造，出租，收取回报。  越界500视觉园  越界创意园 证监会发问 1.背景：根据国发【2014】10号，“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”。 2.发行人主要通过向政府承租物业再出租，是否符合政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”。 3.发行人租赁划拨用地的用途是否属于“兴办创意产业”。 画外音 土地取得方式有两种：出让和划拨（取得划拨的主体一般是政府）。 你，必须是以划拨方式取得土地的单位，而不是承租方。 你所做的事，必须是兴办文化创意产业，而你做的是出租物业。 客户集中度过高 案例 2017年6月27日，威士顿IPO被否。 威士顿是给上海烟草集团开发软件的公司，当时年应收1.85亿元，净利润4500万元，毛利率达50%，却因客户过于集中而被否。  政策 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2016年1月1日实施）》第四十二条： 报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期小额总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。 证监会发问 1.说明一下发行人客户集中且主要客户为上烟集团的原因及其商业合理性，是否属于行业共同特点。 2.上烟集团采购的方式和发行人的主要竞争对手情况，发行人近三年高比例中标取得上烟集团项目的原因及其合理性，是否符合需通过招投标方式获取等规定。 3.发行人与上烟集团是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排。 画外音 1、你的收入里边，上烟集团就占了64.36%了，要是他不找你续约了，你有点难过啊。 2、为什么上烟集团就找你呢，中间有没有点不可描述的东西啊。 过度依赖政府补贴 案例 2017年6月28日，国策环保IPO被否。 国策环保是提供城市环保服务的，比如帮城市处理生活垃圾、医疗废物、城市污水等，一般都是以政府采购为主。  证监会发问 1.请发行人进一步说明报告期内政府补助及税收减免的合理性、合法性，是否存在未来国家、地区政策发生变化导致不能享受上述优惠的风险，该如何应对。 2.法人下是否存在未来无法继续保持高薪技术企业资格，从而无法享受企业所得税税收减免的风险。 画外音 你看起来是个高富帅，但你是不是那种“我不想努力了”的那种傍富婆的人啊。 ■ ■ ■ 财务核算规范吗 会计政策调整 案例 2016年11月18日，信诺传播IPO被否。 信诺传播是做活动传播的，主要为宝马、奔驰、大众服务的公司，年营收近4亿元，净利润超4000万元。准备进行会计调整，调整影响较大。  证监会发问 1.请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项，进一步说明。 2.发行人作出会计调整的原因和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。 画外音 你为什么要调整，是报表美化吗？ 你想干啥，你这么玩符合要求不？ 调整以后变动这么大，你之前的财务是吃素的吗？ 监管层分分钟教你怎么做人。 计提资产减值 案例 2017年4月12日，元利科技IPO被否。 元利科技是个化工生产企业，产品包括高沸点溶剂、脂肪醇、增塑剂、苯四大系列，年营收近10亿元，净利润7000多万元。 元利的管理层在2016年1月聘请了中瑞国际资产评估公司，对苯生产线及在建的顺酐及苯酐生产线进行评估，根据评估结果对10万吨苯生产线计提了75.99万元的减值准备。 证监会发问 1、请进一步说明，3万吨和10万吨“苯生产线”最近两个会计年度固定资产减值测试的过程、结论和依据。 2、相关的内控制度是否健全且被有效执行，会计基础工作是否规范。 画外音 你无端端计提这么多减值准备干啥啊，平时干什么去了，这会一下子全蹦出来了。 财务造假 请回顾财总笔记的文章：揭秘！！财务造假识金术（完整版）！ ■ ■ ■ 企业管理规范吗 内控制度和销售模式 案例 2017年5月2日，圣华曦药业IPO被否。 圣华曦药业所处医药行业，主要进行药品生产和销售。  证监会发问 1.报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行。 2.发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否收到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量引起的纠纷或诉讼。 3.报告期内各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性。 画外音 1、监管层发问不会空穴来风的，有媒体报道过，2007年9月28日晚间（10年前),圣华曦位于南岸区任家湾的工厂六车间发生剧烈爆炸并期货，造成四人受伤，重庆市政府出动300多名消防员参与灭火。 2、国家食药监局颁布时尚最严药物临床试验数据自查令，其中圣华曦药业九两次遭到监管层披露数据造假。 3、药品行业的销售费用主要用于学术推广费、组织课题研究、开展学术论坛、开展学术交流会等，但是有多少是真正用于学术研究的呢，其中的商业贿赂和销售人员违规报销怎么控制？ 采购过程存嫌疑 案例 2017年5月24日，普元信息IPO被否。 普元信息是做软件服务的公司，主要为客户提供SOA（一种IT系统）、大数据、云计算三个系列的标准软件平台。  备注：技术服务采购，指的是接到项目后，活太多，人手不够，所以找外面的一些单位委托技术人员来承接不重要的活。 证监会发问 1.发行人报告期内主营业务成本中对外采购技术服务占比较高； 报告期内有8家主要技术服务提供商，主要股东活高管曾在发行人出任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。 请说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或高管的公司采购技术服务的必要性、合理性。 2.结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分。 画外音 1、你前员工出去开公司，为啥你要找他们采购，还是大批量，是不是关联交易和利益输送啊？ 2、好吧，就是采购不是问题，你采购价格还偏低，咋回事呢？ 存在股权代持 案例 2017年6月1日，京博农化IPO被否。 京博农化是个做农药的企业，年营收7.5亿元，净利润超5000万元，曾参与多种产品的国际标准制定、获得过山东省科技进步奖、产品远销南美、东南亚、非洲等。  证监会发问 1.根据申请文件，发行人主要经营资产来源于山东京博，山东京博历史上存在股权代持超过200人。 请发行人代表说明：发行人前身收购山东京博时，发行人和山东京博的股权结构是否有重大差异，山东京博有无不同意上述收购的中小股东，其利益如何保证，是否存在争议和潜在争议。 2.发行人目前股权结构是否存在代持安排。 画外音 前面架构可以看出，京博农化的股东只有68名自然人，那之前披露的股权代持的人去哪里了，这68个人中还有没有代持的情况。 这些京博农化并未作答，所以也就不得而知了。 大股东拆借及关联交易 案例 2017年5月17日，双环电子IPO被否。 双环电子主要研发、生产和销售各类电阻器、电感器、继电器等电子元件以及PDU、BDU等汽车电子产品，产品广泛应用于航空航天、船舶、通讯、自动控制、仪器仪表、轨道交通、汽车电子、节能照明、新能源、充电桩、电动汽车等领域。 2013年5月，控股股东李福喜从公司拆借资金约700万元，主要用于偿还其个人的部分银行借款约550万元，女儿留学款约100万元，个人购买车辆款及所欠亲戚款项约50万元。 证监会发问 1.请说明李福喜三个月后归还资金的原因。 2.请说明李福喜还款的资金来源及证据。 3.请说明发行人拆借资金时是否履行了合法的内部程序。 4.发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处，请发行人代表说明此事是否知晓，说明其关系。 画外音 1、招股说明书上解释，俺就干了这么一次，而且俺已经把钱还上了，如果已经再占用公司资金，就扣我的现金红利来偿还，求求你们不要再追究了好吗？ 2、你最大的外地客户说他是你的儿子，你为啥不披露，显示情况怎么样，是不是故意隐瞒关联交易啊。 涉及国有股权转让 案例 2017年1月20日，欧维姆IPO被否。 欧维姆是做预应力产品的，简单来说，就是再一些工程（大桥、铁路等）上，加装特定的设备或零件，防止这些工厂因为巨大外力损坏。 铜陵长江大桥 柳州双拥大桥 这家公司的名字挺起来很fashion很洋气，但其实它是不折不扣的国企。 柳州工控为广西国资委旗下公司，持有欧维姆75.06%的股权。 2002年12月，柳州工控将持有欧维姆的股权转让给景丰投资。 2003年3月，景丰投资有将其中540万元出资的股份以84万元的价格转让给欧维姆的董事长，180万元出资的股份以28万元的价格转让给欧维姆的副董事长， 180万元出资的股份以28万元的价格转让给欧维姆的总经理。 上述转让未经相关国有资产管理部门确认。 证监会发问 请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。 画外音 1、为什么没有走合法程序？ 2、为什么接连转让，有什么嫌疑，发行人说不清楚，你作为保荐人，你怎么看待这件事啊？ 3、涉及国有资产转让，一定要注意合规性，包括相关部门批准、价格确定、资产评估、价款支付、信息披露，不然分分钟可能以国有资产流失的理由把你枪毙了，问责了。 涉及政府采购 案例 2016年11月25日，巅峰智业IPO被否。 巅峰智业是专做旅游规划设计的公司，年营收2亿多，几乎是该领域第2名到第9名的应收总和。 证监会发问 1.2015年度，发行人取得与景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列的合同，合同总价600万元，该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况。 2.发行人存在超越资质与内蒙古三家单位签署小黑河、敕勒川公园、呼市成吉思汗大街设计服务合同。说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求。 画外音 1、涉及国有资金的项目，按照招标投标法，是要走程序的，不能触碰的底线，不要以为你搞定政府就好了，搞不好人家也是违规操作。 2、针对资质问题，俺知道这些项目是接不到的，但是呼和浩特园林管理局、城建部等单位都认可了俺的规划设计能力，他们也出了证明说不会告发我，你能不能睁一只眼闭一只眼啊。 不好意思，证监会是只无情的猛兽，不会任由地方政府的乱作为的。 个人账户收款 案例 2017年6月21日，仲景食品IPO被否。 仲景食品是做调味品的，主要产品有香菇酱和香辛食品配料（花椒油、辣椒粉、孜然粉等），把应收做到了4.7亿元，净利润7600万元。 证监会发问 1.报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情况。 请发行人代表说明，报告期发行人向个人供应商采购农产品金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行。 2.孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。 画外音 1、去农户家买香菇，他们可不会开发票、如何确认采购金额？如何保证采购价格是真是的？ 2、通过个人账户收款，那肯定就是违规的，其解释说因为很多客户是小卖部那些，收到款的时候银行已经下班了或者周末，所以先用个人账户收着。 涉及到个人的交易以及现金的交易，都是很难上市的，可以建立夹层公司代收代付，解决公对公的问题。 ■ ■ ■ 独立性充足吗 股东关联交易 案例 2016年6月22日，南航传媒IPO被否。 南航传媒主要做航机媒体，业务涵盖报刊出版、媒体经营、客户代理、公关与设计等，分别由南航集团和南方航空持有60%、40%的股份。 证监会发问 1.进一步说明，发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。 2.请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。 画外音 1、南航传媒、南航航空是关联方，顾名思义就知道了，有意思的是，贵州、重庆、厦门、珠海航空，都是南方航空的子公司，存在大量关联交易。 2、毛利率居高说明定价不合理，利润转移，利益输送，都是大问题。 商业关联交易 案例 2016年5月18日，西点药业IPO被否。 西点药业是家制药企业，年营收2亿元，净利润5000万元，毛利率达85%，竟止步于IPO之路，令人嗟叹。 西点药业主要生产抗贫血用药和治疗精神障碍用药，核心产品为益源生和可同，不过，只有益源生通过购买方式取得了专利，而可同并没有购买专利。 证监会发问 1.请保荐机构及发行人律师核查并补充，郭夏及其控制公司无偿授权发行人独占使用相关商标、专有技术（专利）、商品名的原因及合理性，是否存在其他协议安排。 2.对发行人是否存在对郭夏及其控制企业技术开发方面的依赖，是否存在不能继续使用的风险，对发行人资产完整性是否构成重大影响发表意见。 画外音 郭夏控制的万全系刚好从事医药研发和销售，不涉及生产。一个要技术，一个要生产，俩哥们就凑一起了。 西点廉价支付技术转让费，然后万全系把专利权、商标、商品名使用权无偿、独家转让给西点。西点作为回报，将部分市场区域划分至郭夏及其控制的企业（海南万德玛），互利共赢。 ■ ■ ■ 信息披露充分吗 关联公司、股东资金、资金拆借不明 案例 2017年5月23日，港通医疗IPO被否。 港通医疗是一家做医疗工程的公司，为解放军总后勤部供应物资，年营收3.6亿元，净利润4400万元。 证监会发问 1.是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。相关风险是否充分揭示及披露。 2.结合相关诉讼和仲裁情况说明相关减值准备计提是否充分，相关风险是否充分揭示及披露。 3.发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否充分揭示及披露。 画外音 你有些东西藏着掖着想干嘛，这么重要的事情不说清楚，咱们没完。 境外销售、大客户变动不明 案例 2017年5月9日，永德吉灯业IPO被否。 永德吉灯业是一家为欧司朗做贴牌生产ODM生产商，主要是买灯泡，年营收4.3亿元，净利润4100万元。 证监会发问 请发行人代表进一步说明： 1.境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程。 2.第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BI-TRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性。 画外音 哟呵，还把业务做出国门去了，来来来，给我们讲讲你是怎么跟境外客户交易的，为什么付款方和客户不一致，这些咱们坐下来好好聊聊。 结论 导致无法冲刺IPO的原因有很多，我只是列举一些最常见、最致命的，总之，经营企业要合法合规，企业的质地、优劣要符合价值投资的导向，少打资本套利的主意，回归实业，回归真正的产业投资，才是真正的方向。 ■ ■ ■ |
|
|
