【原】技术秘密转让合同

职场孺子牛 2022-02-10

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技术秘密转让合同

合同编号：___

关于技术秘密转让合同

技术秘密名称：___________________

转让方（甲方）：______　受让方（乙方）：______

法定代表人：_______　法定代表人：________

地址：__________　地址：__________

邮政编码：________　邮政编码：________

联系电话：________　联系电话：________

序文

鉴于转让方是__技术秘密的持有人且同意将其持有的技术秘密转让给受让方使用，鉴于受让方希望使用该技术秘密且愿意支付绐甲方技术秘密使用费，根据《中华人民共和国合同法》有关技术合同规定及其他相关法律法规的规定，双方经友好协商。同意就以下条款订立本合同，并共同信守执行。

正文

第一条　技术秘密名称、性质及内容。

（1）甲方持有的技术秘密的名称为（用简明扼要的语言概括该技术秘密的名称）：___________________________________________。

（2）甲方持有的技术秘密的性质为（描述该技术秘密的技术特征）：_______________________________________________。

（3）甲方持有的技术秘密的内容为（说明该技术秘密的主要内容）：_______________________________________________。

（4）甲方持有的技术秘密的应用效果（写明应用该技术秘密能够给权利人带来的经济效益和社会效益）__________________________________。

第二条　技术秘密的权属状况。

（1）甲方应当保证所转让的技术秘密是归其持有的，且甲方享有处分权，如因实施该技术秘密引发侵权纠纷，甲方应承担全部责任。

（2）在本合同订立前，甲方已许可如下单位实施该技术秘密：_________________________________________。

（3）甲、乙双方可以约定在本合同生效后，甲方能否再将该技术秘密许可、转让给第三方使用。

（4）甲、乙双方订立的技术秘密转让合同的生效，并不影响在合同生效前甲方与其他方订立的有关合同的效力。

第三条　技术情报和资料及其提交期限、地点和方式。

（1）甲方应向乙方提供如下实施该技术秘密所需的技术情报和资料：______________________________________________。

（2）甲方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该技术秘密的技术指标、参数及技术水平、性能的资料，以及有关的辅助性材料。

（3）甲、乙双方应明确约定有关技术情报和资料提交的具体时间、地点和提交方式。双方约定，甲方应在收到乙方支付技术秘密使用费后__日内向乙方交付本条第（1）项中所列的全部技术情报和资料。具体交付方式和地点为：_________________。

（4）甲方向乙方保证交付的技术情报和资料，应当是完整、清楚的。图纸资料的规格及绘制符合国家的__标准（或__规定）。

（5）乙方收到甲方交付的全部技术资料后，应对资料予以认真的检查与核对，如发现有不符合上述要求的，应在收到技术资料后的__日内向甲方发出通知，甲方应在收到如上通知后的__日内予以说明、补充或更换；技术资料符合要求后，乙方应在__日内向甲方签发技术情报和资料验收合格确认书。

第四条　技术秘密的范围和保密期限。

（1）甲、乙双方约定本合同有关技术秘密的范围如下：

____________________________。

（2）甲、乙双方约定上述技术秘密的保密期限为：

_________________________________。

（3）甲、乙双方应当遵守本合同约定的保密义务，不得将技术秘密泄漏给任何第三方。

第五条　技术指导。

（1）甲方在本合同生效后应向乙方提供技术指导，以保证乙方能够通过实施甲方转让的技术秘密达到合同约定的预期效果。

（2）从乙方试制技术秘密产品时起，甲方有义务向乙方提供技术指导，直至试制出符合本合同约定的产品质量标准的产品（由于乙方原因不能试制出符合该标准的产品除外），并解答乙方在实施技术秘密的过程中提出的问题。

（3）甲方在乙方试制技术秘密产品期间，应派出技术人员到乙方现场进行技术指导，所派出的技术人员应符合如下条件：__________________________________________________________。

（4）甲方在乙方试制技术秘密产品期间，应负责培训乙方的有关技术人员。培训方案如下：___________________________。

（5）乙方应为甲方的技术指导提供必要的场地、人员及设备方面的配合，接受甲方培训的人员的条件和文化水平应符合甲方提出的合理要求。具体安排如下：____________________________________________。

（6）乙方应为进行技术指导的甲方人员提供食宿，费用由乙方负担。

第六条　验收标准和方式。

（1）乙方实施甲方许可使用的技术秘密试制产品完成后，应按本合同约定的产品质量标准对该产品进行验收。

（2）甲、乙双方约定，乙方实施甲方许可使用的技术秘密试制完成的产品应符合以下技术指标和参数：________________________________。

（3）甲、乙双方可以约定验收的方式，也可以由双方委托的技术鉴定部门或者组织专家进行鉴定，还可以约定由乙方单方确认视为通过。但是，无论采用何种方式，验收标准均应以合同约定的技术指标和参数为依据，并且应当出具书面验收证明。

（4）甲、乙双方可以约定验收所需的一切费用由乙方或者甲方承担，也可以约定由双方共同承担。由双方共同承担的，应明确约定各自承担的比例。如果没有约定，则视为由乙方承担。

（5）产品验收不合格时，双方应委派技术人员组成调查小组，调查产品不合格的原因，并依本合同约定确定双方的责任。

（6）如因乙方原因导致不能试制出合同产品，甲方应协助乙方再次进行试制，如仍因乙方原因导致不能试制出合同产品的，甲方有权解除合同，并不退还使用费；如因甲方原因导致试制合同产品失败，甲方应查明原因，继续协助乙方试制合同产品，仍不能试制成功的，乙方有权解除合同，甲方应退还使用费，并视具体情况赔偿乙方由此造成的损失。

（7）验收不合格，若原因在于甲方，甲方应提出技术措施消除缺陷，并承担相应费用；若原因在于乙方，乙方应协助甲方提出补救措施，并承担相应费用。具体费用计算方法由双方另行商定。

第七条　使用费用及其支付方式。

（1）甲、乙双方可以约定技术秘密许可使用费的金额及其支付方式，双方可以约定采用支付使用费的方式，也可以采用支付入门费和提成费相结合的方式。

（2）乙方在本合同生效后__日内一次性向甲方支付技术秘密许可使用入门费__元人民币；提成费按合同产品净销售额的__%提取，净销售额计算方法如下：___________________________________________。

（3）乙方应从合同产品销售的年度起，向甲方支付提成费。每年的12月31日为当年提成费的结算日。

（4）在提成费结算日后__日之内，乙方应以书面形式向甲方提交记载上一年度合同产品的销售数量、净销售额及应支付的提成费的结算报告。

（5）甲方应在接到结算报告后__日之内，向乙方发出是否可结算报告的通知。若甲方认为需要查核乙方的财会报表，可按如下程序查账：___________________________________________。

（6）乙方应在提交的结算报告经甲方认可后__日之内，向甲方支付约定的提成费。

第八条　违约责任。

（1）甲方未按合同约定转让技术秘密的，除返还部分或者全部使用费外，应当支付违约金或赔偿损失。

（2）甲方实施技术秘密超越合同约定的范围，或者违反合同约定擅自许可第三方实施该技术秘密的，应当停止违反合同的行为，并支付违约金或赔偿损失。

（3）乙方按照合同约定实施受让的技术秘密，引起侵害他人合法权益的，由甲方承担侵权责任。

（4）甲方转让的技术秘密达不到合同约定的技术指标时，应当支付违约金或赔偿损失。

（5）甲方逾期__个月未交付技术资料和提供技术指导的，乙方有权解除合同，甲方应当返还使用费，并赔偿由此给乙方造成的损失。

（6）甲方违反合同约定的保密义务，泄漏技术秘密，使乙方遭受损失的，应当支付违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。

（7）乙方无正当理由逾期向甲方支付使用费的，每逾期一天应向甲方支付以逾交使用费的__%计算的违约金；逾期__个月不支付使用费的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付应缴使用费的__%作为违约金。

（8）乙方实施技术秘密超越合同约定范围的，或未经甲方同意擅自许可第三方实施该技术秘密的，应当停止违反合同的行为，并支付违约金或者赔偿损失。

（9）乙方违反合同约定的保密义务，泄漏技术秘密，给甲方造成损失的，应当支付违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。

第九条　后续改进的提供与分享。

（l）在合同有效期内，任何一方对许可实施的技术秘密所作的改进均应及时通知对方，双方可以协商其归属及使用。

（2）未经对方许可，一方无权实施对方单独完成的对许可实施的技术秘密的改进技术。

（3）一方对许可实施的技术秘密的改进技术，如未申请专利或未予以公开的，另一方应对改进技术承担保密义务，并无权擅自向他人转让或许可他人实施该改进技术，也无权申请专利。

（4）双方共同对许可实施的技术秘密作出的改进技术，专利申请权归双方共有。一方转让其共有的专利申请权，另一方享有优先受让权。若一方放弃专利申请权，在专利申请被批准后，可免费实施该专利。若一方不同意申请专利，另一方不得擅自申请专利。若该专利申请被批准，双方均有转让权及实施许可权。若一方转让其共有的专利权，另一方享有优先受让权。若一方放弃其共有的专利权，可免费实施专利。

（5）对于双方共同改进的非专利技术成果，双方均有使用权和转让权。一方转让其共有非专利技术成果的，另一方享有优先受让权。若一方放弃其共有的非专利技术成果，可免费实施该技术。

（6）双方共同改进的专利技术或非专利技术成果所获得的利益，由双方另行协商利益的分享办法。

第十条　争议的解决。

（1）甲、乙双方在履行本合同的过程中出现争议时，可以自愿选择协商、调解、仲裁或者诉讼的方式解决争议。

（2）争议发生后，双方应本着平等自愿的原则，按照合同约定分清各自的责任，采用协商的办法解决争议。

（3）若双方不愿协商或协商不成的，可以将争议提交双方共同指定的第三者进行调解解决。

（4）若双方协商、调解不成的，或者不愿协商、调解的，可以约定将争议提交____仲裁委员会仲裁解决。

（5）双方也可以不通过仲裁，直接向当地法院提起诉讼解决争议。

第十一条　有关名词和术语的解释。

（1）技术秘密转让合同，是指合同的转让方将其持有的不具有专利权的技术转让给受让方，以明确相互之间技术秘密使用权、转让权及受让方支付使用费所订立的合同。

（2）技术秘密，是指从事生产活动所必需的、未向社会公开的、可以通过秘密方式进行转让的技术知识、工艺程序、操作方法及管理经验等不具有专利权的技术。

（3）技术资料，是指实施转让的技术秘密所需的文字及图纸资料。