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问题 1 关于实际控制人质押 根据发行人陆续披露情况，截至 2021 年 4 月 30 日，大族控股、高云峰合计所持大族激光股份累计质押股数占大族激光总股本 13.92% ；截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股、高云峰合计所持大族激光股份累计质押股数占大族激光总股本 15.30%；截至最新版招股说明书签署日21年2011月17日，大族控股、高云峰合计所持大族激光股份累计质押股数占大族激光总股本16.53%。近段时间以来，大族控股、高云峰质押股票的比例总体呈上升趋势。请发行人： （ 1 ）说明披露实际控制人和大族控股股票质押比例持续上升的原因，截至目前通过股票质押获取的资金额度，质押获取资金的用途； （ 2 ）说明高云峰和大族控股的清偿能力和财务状况与交易所问询阶段相比是否发生显著变化，是否存在无法偿还债务的风险，高比例质押是否会导致实际控制人发生变化，是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于 “ 控制权稳定、所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ” 等发行条件。 回复： 一、说明披露实际控制人和大族控股股票质押比例持续上升的原因，截至目前通过股票质押获取的资金额度，质押获取资金的用途 以下内容在招股书说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况”补充披露： “截至本招股说明书签署日，公司控股股东大族激光及大族激光控股股东大族控股直接持有本公司的股份不存在质押或者其他有争议的情况。 截至本招股说明书签署日，大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生持有大族激光的股份质押情况如下： 单位：万股
注：上述质押股票包含大族控股集团有限公司可交换私募债质押专户质押的股票 1、实际控制人和大族控股股票质押比例持续上升的原因 截至21年204月30日，大族控股、高云峰股权质押情况如下： 单位：万股
截至21年206月30日，大族控股、高云峰股权质押情况如下： 单位：万股
截至21年2011月17日，大族控股、高云峰股权质押情况如下： 单位：万股
注：21年208月26日，大族控股可交换私募债券（18一期）到期偿还，解除质押股份数量 2,634万股，占公司总股本比例为2.47%。除此之外，截至21年206月30日和截至21年2011月17日可交换私募债券的差异主要系可交换债券换股的影响。 截至21年204月30日、21年206月30日，截至21年2011月17日，大族控股、高云峰质押股票的比例总体呈上升趋势主要系统计口径存在差异所致。 截至21年204月30日，大族控股、高云峰质押股票的比例（13.92%）未包含可交换私募债质押专户质押的股票。 包含可交换私募债质押专户质押的股票后，截至21年204月30日、21年206月30日，截至21年2011月17日，大族控股、高云峰质押股票的比例分别为18.10%、15.30%和16.53%，不存在持续上升的情况。 21年204月以来，大族控股、高云峰共发生过9次股权质押变化。具体如下： 单位：万股
注1：上述质押股份数量变化不考虑可交换债券换股的影响。 注2：21年206月23日，大族控股补充质押股票系针对大族控股可交换债券的补充质押，大族控股可交换债券的募集资金用途为归还借款。 年2020以来，大族控股、高云峰所持大族激光股票质押比例趋势如下： 报告期内，大族控股、高云峰所持大族激光股票质押比例波动主要系大族控股集团内部资金周转需求的短期波动所致。从大族激光历史质押情况来看，大族控股、高云峰所持大族激光股票质押比例较年2020度全年平均水平有所下降。 2、截至目前通过股票质押获取的资金额度，质押获取资金的用途 截至本招股说明书签署日，大族控股、高云峰所持大族激光股票质押情况如下： 单位：万股
注：上述质押股票包含大族控股集团有限公司可交换私募债质押专户质押的股票截至本招股说明书签署日，大族控股、高云峰通过大族激光股票质押获取的资金额度，质押获取资金的用途情况如下： 单位：万股、万元
大族激光控股股东大族控股为综合型控股平台，除控股大族激光外，其下属资产还涉及新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域。大族控股及高云峰通过股份质押融入资金均用于大族控股旗下（不包含大族激光及其子公司）各板块的项目运营资金周转。” 二、说明高云峰和大族控股的清偿能力和财务状况与交易所问询阶段相比是否发生显著变化，是否存在无法偿还债务的风险，高比例质押是否会导致实际控制人发生变化，是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于“控制权稳定、所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件。 （一）高云峰先生的财务状况未发生显著变化 相较于交易所问询阶段，发行人实际控制人高云峰财务状况未发生重大不利变化。其拥有数量较多的投资资产，可以通过资产处置变现和所投资公司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，股份质押融资发生违约的风险较小。 根据中国人民银行征信中心21年2012月1日出具的关于高云峰先生的《个人信用报告》，截至《个人信用报告》出具之日，高云峰先生个人信用状况良好，不存在逾期情况。经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站，高云峰信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。 截至本回复报告出具日，高云峰先生的对外担保主要系其为大族控股及其子公司对外借款提供的担保。 相较于交易所问询阶段，高云峰先生财务状况未发生显著变化。 （二）大族控股的财务状况未发生显著变化 报告期内，大族控股从事新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域。相较于交易所问询阶段，大族控股财务状况未发生重大不利变化。 单位：亿元
注：2018年至年2020的财务数据经审计，21年201-9月财务数据未经审计 根据东方金诚于21年203月31日出具的《大族控股集团有限公司21年20面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的评级结果，大族控股主体信用等级为AA级，偿债能力较强。截至本回复报告出具日，东方金诚未调整大族控股主体信用等级。 截至本回复报告出具日，大族控股不存在对外担保的情况。 相较于交易所问询阶段，大族控股财务状况未发生显著变化。 （三）高云峰先生及大族控股的清偿能力未发生显著变化 1、大族控股财务状况良好最近三年，大族控股归母净利润分别为3.14亿元、2.22亿元、16.49亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为14.70亿元、60.66亿元、32.45亿元。截至21年206月30日，大族控股（不包含大族激光及其子公司）货币资金约为16.77亿元1。 21年201-9月，大族控股归母净利润分别为3.12亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.38亿元。截至21年209月30日，大族控股（不包含大族激光及其子公司）货币资金约为16.84亿元。 综上，大族控股财务状况良好，相较于交易所问询阶段未发生显著变化，具有清偿能力。 2、大族激光分红及未分配利润最近三年，大族激光分红金额为21,034.67万元、21,034.72万元和21,341.44万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为5,168.90万元、5,094.61万元及5,094.60万元。截至21年206月30日，大族激光未分配利润为767,524.98万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为185,741.05万元。截至21年209月30日，大族激光未分配利润为828,739.75万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为200,555.02万元。 综上，大族激光分红金额稳定。未来利润分配能力未发生显著变化，能够为高云峰先生及大族控股偿还质押借款提供一定支持。 3、资产转让及资产抵押、质押截至21年206月30日，大族控股于北京、上海及深圳中心地带拥有多处优质物业资产。截至本回复报告出具日，除大族控股于21年208月19日向深圳市道通科技股份有限公司出售深圳市彩虹科技发展有限公司（其通过全资控股子公 1根据大族激光21年20半年度报告，大族激光截至21年206月30日的货币资金为46.70亿元；根据大族控股21年20半年度财务报告，大族控股截至21年206月30日的货币资金为63.47亿元。 司持有彩虹科技大厦的所有权）100%股权外，大族控股于北京、上海及深圳中心地带拥有多处优质物业资产未发生其他重大变化，相关资产可以较快变现，回收资金预期可覆盖相关质押贷款金额。高云峰先生及大族控股可以通过出售相关资产或者将相关资产进行抵质押的方式筹集资金偿还高云峰先生及大族控股的质押借款。 4、银行借款截至21年206月30日，大族控股及其子公司（不包括大族激光及其子公司）剩余未使用授信额度为10.61亿元。截至21年209月30日，大族控股及其子公司（不包括大族激光及其子公司）剩余未使用授信额度为16.35亿元，未发生显著变化。 截至本回复报告出具日，大族控股与多家金融机构保持了良好的合作关系，严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，大族控股未发生任何重大债务违约情况。未来如需偿还质押借款，高云峰先生及大族控股可以通过银行借款筹集资金。 （四）大族激光二级市场股价走势未发生显著变化 自21年201月1日至21年2011月30日期间，大族激光股价（前复权）变化情况如下图所示： 单位：元/股 注：红色曲线代表21年208月31日后的行情走势 自21年201月1日至21年2011月30日期间，大族激光收盘介于34.32元/股至51.62元/股，交易均价为41.87元/股。大族激光平均股价具体情况如下： 单位：元/股
2018年以来，大族激光二级市场股价走势与深证成指相关性较强。自21年208月31日至21年2011月30日期间，大族激光二级市场股价走势存在一定波动，但均价相较于交易所问询阶段有所上升，未发生显著不利变化。 综上，高云峰及大族控股无法偿还债务的风险较小，高比例质押导致实际控制人发生变化的风险较小，满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于“控制权稳定、所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件。
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