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2022年2月18日，证监会公布了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，将于2022年4月1日起施行。《管理办法》共七章五十八条，管理办法的发布对于强化行业人员管理和规范行业发展有重要的意义。 《管理办法》的发布背景截至2021年12月底，我国公募基金资产净值合计25.56万亿元，基金行业逐步形成以证券法》《基金法》《证券公司监 管条例》等法律、行政法规为基础，部门规章、规范性文件为主体，协会自律规则为补充规则的法律法规体系。随着行业及时代的发展，有必要结合行业实际，制定统一的部门规章来规范公募基金董监高于从业人员。 《管理办法》的适用范围根据《管理办法》第二条，在我国境内证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职管理和执业行为，适用本办法。 对于高级管理人员的界定，根据《管理办法》，证券基金经营机构的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律规定的相关人员都属于高级管理人员。 《管理办法》关于董监高的任职资格要求更加详细我们通过对《管理办法》与其即将废止的《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（2004）（以下简称“《2004办法》”）相比，《管理办法》在任职条件上，均有提高和补充。 例如《2004办法》对董事、监事和分支机构负责人任职要求的基本条件均没有规定，对于如何证明董监高人员具备“熟悉证券基金法律法规”，《2004办法》也没有相关规定。  引入提名人责任制根据《管理办法》，高管人员应由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，并由提名人作出书面承诺，对被提名人的能力及操守发表明确意见。提名人责任制是本次新增的内容，其将使得机构对高管人员的选拔更加谨慎，从而无形中提高了高管人员的任职要求。 基金经理与投资经理的静默期延长至6个月根据《管理办法》，证券基金经营机构不得聘用从其他证券基金经营机构离任未满6个月的基金经理和投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务。因此，《管理办法》对于静默期的要求也从《2004办法》的3个月，延长至6个月。这一延长，对于保障投资人的利益，有重要的意义。 给予1年过渡期根据《管理办法》，对于在《管理办法》实施前就担任董监高的人员，如果其未取得相应的任职资格或者未进行任职备案，且不符合本办法规定任职条件的，应当自本办法实施之日起1年内符合相应的任职条件，并按照规定进行备案；对于已经从业的机构但不符合《管理办法》的，同样给予1年的过渡期。 我们的观察《管理办法》根据新《证券法》等法规，对董监高人员从事前审批调整为事后备案管理，从个人品行、专业能力等方面对董监高及从业人员的基本任职条件予以细化，并列举从业底线要求及禁止性行为。其引入的“提名人责任制”对于提高高管水平和任职要求具有积极的意义。 总的来说，《管理办法》从任职考察、履职监督、考核问责三方面构建经营机构人员管理的主体责任，并通过内部约束机制等持续提升从业人员的道德标准和专业能力，为行业的持续和健康发展提供了有力保障，同时也有效地保护了投资者的利益。对此，我们将保持关注。 |
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