【公司法】转让股权后，原股东发现其他股东通过关联交易低价处置公司资产,应该如何处...

导读

公司大股东通过不公平关联交易、低价销售资产等行为，侵害公司利益的，股东可以根据《公司法》第151条规定，提起股东代表诉讼，要求大股东赔偿公司损失。但若原股东在股权转让后才发现上述侵害行为，是否还能提起股东代表诉讼？若不能，有无其他救济途径？本次问答对上述问题进行了阐述。

Q

邵博士，您好！甲公司原股东为A自然人（持股40%）、B公司（持股60%），随后，依据评估报告确定的价格，A自然人将持有甲公司40%的股权转让给了B公司，并办理了工商变更登记。在股权变更登记完成后，A自然人发现，在其持股期间B公司及甲公司通过不公平关联交易、低价销售资产等行为，侵害甲公司利益，间接造成自身股权价值被低估。请问A自然人作为原股东，能否以B公司损害公司利益为由，提起股东代表诉讼，要求B公司赔偿甲公司因资产被低价处理导致的损失？

A

A自然人发现自身权益被侵害时，已不具有甲公司股东的身份，因此，不能依据《公司法》第151条之规定提起股东代表诉讼。

Q

 在股权转让时，A自然人是以评估价值为基础将股权转让给B公司，在B公司及甲公司通过关联交易等不法行为处置甲公司资产的情况下，其自身股权的评估价值将降低，在原股东不能提起股东代表诉讼的情况下，该如何维权呢？

A

在A自然人不能提起股东代表诉讼的情况下，可以考虑依据民法典侵权责任编的规定，提起侵权之诉，向B公司及甲公司请求损害赔偿。

Q

A自然人直接起诉B公司及甲公司赔偿，主体适格吗？

A

依据《民法典》第125条规定，“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”，因此，股权作为民事权利的一种，属于民法典保护的范围，且主张权利的主体，为民事权益受到侵害的当事人，而与其主张权利时是否仍具有股东身份无关。《公司法》第20条从特别法的角度确定了滥用股东权利侵害其他股东利益行为的违法性，并要求该种违法行为发生时的侵权人与被侵权人均需具有股东身份，但并未要求在追究侵权行为责任时侵权人或被侵权人均仍需具有股东身份。因此，即使A自然人转让了股权，不再具有股东身份，依然可以成为适格的诉讼主体。

Q

B公司及甲公司应承担侵权责任吗?

A

B公司及甲公司在股权价值评估时，隐瞒了甲公司资产存在不公允关联交易的事实，并将不实的财务资料提供给评估机构，致使A自然人的股权价值被低估，侵害了A自然人的合法权益。B公司及甲公司共同故意实施了不公允的关联交易、低价处置甲公司资产的行为。A自然人的股权价值被低估的结果是B公司及甲公司的共同行为造成的，二者存在因果关系，因此，B公司及甲公司已构成共同侵权，应该承担连带赔偿责任。

Q

提起这类侵权之诉，应注意什么？

A

原股东提起一般侵权之诉维权的，需要严格论证股东等的侵害公司利益的行为与自己遭受损害的结果之间具有直接因果关系，比较稳妥的做法系主张股权价值因侵权行为遭受损害。此外，股东在转让股权时委托专业机构予以审计/评估，并以相应结果作为股权转让价值的依据，将有助于股东日后在该类诉讼中证明前述因果关系。

参考文献：

1.王静澄等：《转让股权后发现其他股东侵害公司资产,原股东该如何维权？》，载于“ 北京云亭律师事务所”，2021年8月12日。