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案号：(2021)京03民终7666号 案例名称：胡长山与芜湖华立工程机械有限责任公司等融资租赁合同纠纷二审 裁判摘要： 本院认为，胡长山与沃尔沃金融公司、华立机械公司三方签署的《供货合同》、胡长山与沃尔沃金融公司签署的《融资租赁协议》、胡长山与华立机械公司签署的《销售合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依法成立的合同对各方当事人均具有约束力，各方均应遵照履行。现胡长山上诉主张要求华立机械公司和沃尔沃金融公司退还系其支付的首付款632 000元，而华立机械公司与沃尔沃金融公司抗辩称该笔款项已经转化成为租金的性质，不应退还。故本案二审争议焦点为华立机械公司和沃尔沃金融公司是否应当返还胡长山632 000元。 第一，从合同约定内容角度考量。《供货合同》明确约定：“买方（沃尔沃金融公司）已经就融资租赁事项与胡长山达成一致并签署了《融资租赁协议》……如承租人（胡长山）和供货人（华立机械公司）在本合同签署前已另行签署了关于本合同列明设备的销售合同，则该销售合同被本合同全部替代，承租人、供货人和买方三方在此确认本合同是与列明设备销售有关的唯一合同。”《融资租赁协议》明确约定胡长山应当向沃尔沃金融公司支付租赁首付款632 000元，从华立机械公司向沃尔沃金融公司出具的《付款通知》可知，华立机械公司认可632000元是胡长山支付的租赁首付款，同意沃尔沃金融公司在向华立机械公司支付设备购买价款时扣除632 000元，沃尔沃金融公司向华立机械公司指定账户付款时也实际扣除了632 000元，胡长山亦认可没有再次向沃尔沃金融公司支付632 000元。因此《销售合同》项下的首付款性质转变为《融资租赁协议》项下的租赁首付款，故沃尔沃金融公司取得该笔632 000元租赁首付款具有合同依据。胡长山上诉主张其向华立机械公司支付的首付款632000元，应由沃尔沃金融公司支付；沃尔沃金融公司无权取得该笔款项，均缺乏依据，本院不予采纳。 第二，从合同目的以及市场行情、交易习惯角度考量。融资租赁合同的租金，通常是根据出租人的全部成本以及出租人的合理利润来确定的。出租人签订合同目的是通过收取租金的方式收回融资成本并赚取一定的利息（包括经营成本及合理利润）。在融资租赁市场实践中，出租人为了控制风险，保证收回部分成本和收益，故而常常采取让承租人先行支付总租金10%-30%的首付款，剩余部分款项向出租人融资的模式，此属于常见的商业交易模式。商业交往应遵循自由、平等、诚信、公正等社会主义核心价值观，营造良好的营商环境，充分创新市场交易模式、激发市场活力及促进经济蓬勃发展。本案中因双方对此种交易模式和首付款金额均签订了合同予以明确，且并未明显超过合理的市场价格范围，亦未有免除一方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款，故双方约定租赁首付款的相关条款应属有效。胡长山关于格式条款应属无效的上诉主张，缺乏依据，本院亦不予采纳。 第三，从诚实信用原则和公平原则角度考量。首先，在合同正常履行的情况下，《融资租赁协议》中明确约定首期租金82 564.92元，第2期至第36期租金每期81 204.02元，即沃尔沃金融公司在合同期满后可收回租金2 924 705.62元。从华立机械公司向沃尔沃金融公司出具的《付款通知》可知，沃尔沃金融公司实际支付华立机械公司2 464 800元。若沃尔沃金融公司将涉案632 000元予以返还给胡长山，则其从胡长山最终收回的租金连支付给华立机械公司的租赁物成本都不够，更谈不上从中获取正常利润。实际上632 000元租赁首付款中包含了沃尔沃金融公司成本及收益，且该部分收益并未明显超过合理的市场价格范围。因此，涉案632 000元租赁首付款由胡长山承担，不仅是合同约定义务，亦是市场行情对价，且并不会造成对胡长山明显不公平的结果。其次，从合同最后履行结果看，因胡长山未按时支付租金，存在违约行为。根据《融资租赁协议》约定：“承租人未能按时支付任何一期租金或任何到期应付款项的，属于违约行为；承租人发生合同约定的违约行为时，出租人可以采取解除本协议，收回租赁设备，要求承租人赔偿损失等救济措施；损失赔偿范围为全部到期未付租金、逾期利息、未到期租金、留购价格、违约金以及其他应付款项和费用总额与收回租赁物价值的差额。”但另案（2018）皖02民终1155号生效判决中，沃尔沃金融公司仅主张了到期租金、逾期利息及拖车费用。对于未到期租金、留购价格、违约金以及其他应付款项和费用总额与收回租赁物价值的差额等予以放弃。且合同解除后，租赁物虽然被收回，但租赁物至拖回之日的价值低于未到期租金，而沃尔沃金融公司并未主张未到期租金，亦对二者之间的差额损失予以放弃。经过核算，最终沃尔沃金融公司获得的胡长山已经支付的租金、租赁物的残值利益、逾期利息等实际并不高于合同正常履行情况下合同期满可收回的租金。如上所述，若沃尔沃金融公司将涉案632 000元予以返还给胡长山，则沃尔沃金融公司必然产生亏损。胡长山承担涉案632000元租赁首付款支付义务，更符合诚实信用原则和公平原则。故胡长山关于租赁首付款导致违约成本过高，显失公平之上诉主张，亦缺乏依据，本院亦不予采纳。 解析：在实务中，融资租赁合同中约定承租人需向出租人支付一定比例的租赁物首付款，但合同中对首付款的性质未做明确约定的常有存在。在此种情况下该首付款的性质应为何者便很容易产生争议。若以出租人的视角来看，出租人常会将首付款理解为首期租金，或者独立于分期租金之外的融资租赁收益，一经收取，除非发生法定情形，否则不再退还。但若以承租人的视角来看，承租人往往希望将首付款认定为押金、保证金或预付租金，当发生合同解除时，已被出租人收取的首付款应对承租人予以退还，或者用来冲抵拖欠的租金及损失赔偿金等。笔者同意本案的裁判思路，首先看法律关系以及合同约定，售后回租类型的融资租赁是集买卖与租赁为一体的融资方式，诉讼中涉及的任何一种费用均应当以买卖关系和租赁关系为基础，并说明其关联性。再从公平角度看，因融资租赁合同中约定的租金本身已经包含了出租人的合理利润，如用保证金抵扣租金，既不会有进一步的损失，而且实际上益佳公司已然能够足额收到租金，合理利润不受任何损害。  |
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