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6月10日晚，证监会公布了最新修订的“首发业务若干问题解答”，也就是业内俗称的“IPO50条”，不过，目前已经增补为54条。 在过去的一年中中国A股市场发生了多起与资金相关的舞弊重大案件。且发生额越来越大，触目惊心，具体的有暴雷事件有： 1、2019年4月：双康事件，巨额货币资金造假 2019年康得新披露年报，被出具“非标”，独董提出十大质疑，122.10亿元的银行存款余额不翼而飞。 2019年康美药业年报，出现了货币现金过高、大股东股票质押比例过高以及存贷双高等问题。存货少计195亿 ，现金多计299亿。最终康美药业3年虚增利润39亿元，虚增货币资金886亿元。货币资金造假金额之大触目惊心。 2、2019年7月，辅仁药业：臣妾真没有那么多现金 2019年辅仁药业经审计的报表货币资金18亿元，手握18亿现金却拿不出6000万分红款。 根据辅仁药业股东大会审议通过的分配方案：以公司总股本6.27亿股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利6271.58万元。 辅仁药业原定在7月19日进行股权登记，并于7月22日完成现金红利的发放。然而，到了7月19日晚间，辅仁药业突然发布公告称，因公司资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划拨，无法按原定计划发放现金红利。 3、2019年10月，航天通信：70亿巨坑，试遍各种造假方法 子公司智慧海派涉嫌财务造假，44亿应收账款逾期，子公司资金链断裂引爆造假大雷。舞弊手段如下： 1、将资金套出，进行体外循环，虚增收入和利润； 2、通过关联交易，虚增收入和利润； 3、通过资产核算方法的调整，虚减成本，虚增利润； 4；通过背靠背互开发票的方式进行虚假交易，虚增利润；另外，公司还存在业务交易虚假、代理业务确认收入等问题。 从上述4家暴雷的公司中可以看出，造假都与公司银行流水、“资金”相关。因此本文就“IPO审核的第54条：资金流水核查”这一条，根据个人的经验进行浅显的解读。 资金流水的核查在过往的文件以及保代培训中也有提到，但没有明确的核查范围以及要求。那么保荐机构和申报会计师如何来核查发行人以及董监高、相关利益人的资金流水呢？如何确认发行人提供的资金流水账户的完整性？ 发行人流水的核查方面。 资金流水的核查主要核查真实性、完整性以及期末余额的准确性。那么核查的基础就是发行人需要提供完整的流水相关信息。具体流水相关的资料包含银行日记账、现金日记账、银行对账单、信用报告、人民银行结算户清单以及函证。上述的资料在核查完整性、真实性以及准确性起了不同的作用。 在交易真实性核查方面。就需要对银行日记账、现金日记账以及对账单对大额的交易信息进行核实，在核查的过程中主要关注取现、与个人的大额交易、与异常客户或供应商的交易（已注销、或者纳入重大风险提示的交易对手的交易），同时结合客户、供应商的董监高进行核查，确认是否存在异常交易。 在完整性核查方面。目前人民银行打印的结算户清单，是比较可靠的外部证据，有时发行人提供的银行的资金流水不齐全，可能存在缺失部分账户的信息，这时就需要通过这个结算户清单来核实。 在准确性核查方面。主要是通过函证方式来确认。函证过程的控制尤其关键，函证一般情况下根据审计的要求需要审计师亲自去银行面函，若无法面函的则通过邮寄方式进行函证，但邮寄方式进行函证对过程要严格控制，不能由发行人代为操办。 另外一方面若有必要则建议对发行人提供的银行对账单，亲自到银行重新打印，确认不会存在萝卜章等情形。 董监高的流水核查方面。 董监高流水的核查，首先要确定核查的范围，范围确定后需要确定核查的标准，然后再逐步核查。以下提供几点核查的思路： 1、提供的账户完整性方面。要求董监高打出信用报告，确认开户数。对董监高提供的流水进行初步核查，包含流水期间是否全覆盖，通过流水核查确认与自身账户有发生交易的账户是否已全部提供。对实际控制人的账户的完整性存在疑虑，则可以采取极端的核查方式，要求实际控制人带上身份证，随机到所在地银行网点进行查询是否有开户，若有则现场打印机驱动出对账单。 2、董监高、实际控制人资金流水交易真实性、合理性核查方面。 首先按照既定的核查标准，对实际控制人（个人）、董监高的流水按款项性质进行分门别类的的梳理。具体关注点如下： A、确认是否存在大额现金收支，特别是频繁的、同一金额的存取现金； B、实际控制人与董监高、员工大额频繁往来，确认是否存在实际控制人体外承担成本、费用的情形； C、核查与亲属之间大额的交易往来，特别是与董监高薪酬水平不相匹配的大额交易；例如公司某个董监高薪酬只有30万，且没有其他产业、投资、任职，若发生远超其薪酬水平的交易则交易为异常； D、款项性质涉及薪酬、费用报销的需特别关注； E、与发行人的客户、供应商之间的直接资金往来，确认是否存在商业贿赂情形； F、与发行人、客户的股东、董监高、关键人员的资金往来，确认是否存在不合理的交易； G、特别关注特殊金额的交易，例如存现，出现元角分的存现，若非账户注销则为异常事项； H、现在第三方支付平台使用越来越频繁，因此实际控制人、或者董监高的银行账户与第三方平台存在较大的交易，则建议追查第三方支付平台的资金流水。 I、董监高与非关联方、或者非亲属之间的大额资金拆借，则需要特别关注交易对手的合理性； J、若存在董监高与同一第三方发生频繁交易的，则需要特别关注第三方的身份的核实，若有必要则建议追查同一第三方的流水信息。 以上是根据过往的从业经验进行的粗浅的总结，部分总结可能不是很到位，欢迎拍砖。 附件： 第54条内容如下： “问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？” 保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。 保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项： （1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷； （2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况； （3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配； （4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来； （5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释； （6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问； （7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形； （8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常； （9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来； （10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围： （1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形； （2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致； （3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常； （4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业； （5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常； （6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问； （7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化； （8）其他异常情况。 保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。 |
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