检测业务具有一定地域性，披露进行跨区域竞争面临的主要壁垒和障碍到底是什么？

静思之 2022-03-19

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5.关于跨区域经营。

申报材料显示：

（1）检验检测业务因其业务特征仍具有一定地域性，多数检测机构经营集中在一定区域范围内，对于新进入的检测机构而言，需要在技术实力、服务效率、品牌口碑等方面具有更强竞争优势才能成功立足。

（2）公司共有23家子公司、4家参股公司和24家分公司，业务规模、资产规模、人员规模的增长以及管理半径的扩大对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。

请发行人：

（1）结合招投标条件、客户要求、响应速度和服务深度等情况，补充说明发行人与各地成立时间较长的建筑科学研究机构进行跨区域竞争面临的主要壁垒和障碍；

（2）说明对子公司和分支机构的主要管理措施和激励机制，是否存在资质挂靠、团队承包、管理失效、服务质量和公信力降低等情形，是否存在因服务质量产生的违约事件、纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合招投标条件、客户要求、响应速度和服务深度等情况，补充说明发行人与各地成立时间较长的建筑科学研究机构进行跨区域竞争面临的主要壁垒和障碍

1、各地建筑科学院的主要发展情况和竞争格局

国内建筑科学研究院所大部分成立于上世纪50年代至70年代，成立初期大部分为事业单位，主要从事建筑科学研究与质量管理等方面的工作，目前，各地成立时间较长的建筑科学研究院所总计约四十家，大部分转制为国有企业，少部分转制为民营企业，仍有少部分保留为事业单位，民营企业主要集中在经济较为发达的华东地区。作为全国建科院所常设交流平台，全国建筑科学研究院所协作网会议每两年召开一次，建科院所间建立了良好、频繁的交流合作机制。

从竞争格局来看，目前除了在经济较发达地区，部分跨区域拓展的建科院所之间会存在少量的业务竞争外，全国大部分建科院间尚没有明显的业务竞争关系，大部分建科院目前业务存在一定的区域集中性。以检验检测业务为例，全国大部分建科院所以该业务作为主营，属于一个较为分散的行业，截至2020年底，我国境内包括各地建科院所在内的检验检测服务业共有48,919家机构。在经济相对欠发达地区检测市场容量较小，检验检测项目开展相较发达地区而言尚不全面，属地建科院在当地具有较高的市场占有率，且区域内从业企业数量以及上规模的检测机构相对较少；在经济发达地区检测项目开展相对全面，市场容量较大，属地建科院市场占有率在区域内有一定的优势，但区域内从业企业较多，属地建科院总体并没有绝对的区位优势。

因此，公司在进行跨区域业务拓展时，存在部分业务与属地建科院进行竞争，但该行业市场空间较大，且公司通常对所进入区域从竞争环境、市场容量、经济效益等方面进行充分论证，与各地建科院所亦保持良好的交流。

2、发行人在跨区开展业务所面临的主要壁垒和障碍

发行人经过多年的开放创新与努力拓展，已初具跨区域跨领域经营的经验，其中，检验检测业务作为公司的核心主业，系在公司战略层面论证、布局跨区域经营的重点业务，并投入较多资源。面对各地包括当地建筑科学研究院所在内的竞争对手时，公司一方面将其作为学习的对象，另一方面竞争对手的存在也给各地业务拓展造成一定的难度。检验检测业务是公司在进行跨区域经营中与各地建筑科学研究院所竞争较为直接的业务，发行人因涉及的领域及取得的资质较多，能提供更多差异化的服务，在实际业务拓展过程中，发行人与竞争对手形成了竞争与合作的关系。特种工程专业服务通常根据客户需求，并结合服务半径选择跨区域业务，新型工程材料通过异地委托加工方式扩大供应半径，已初步实现全国化销售。

（1）招投标条件

①面临的竞争障碍

在进行跨区域经营时，公司积极收集公开招投标信息，并参与投标。通常情况，客户在招标文件中明确投标文件要求、招标服务内容、评标细则，其中，评标原则通常遵循公平、公正、科学和择优的原则，不会对参与投标人的所在地作出明确要求，亦不会对建科院本身设定特殊的招标条件，各地建科院参与投标没有显著的差异。

②发行人采取的对策

一方面，公司通过集团市场部和区域分支机构积极收集招投标信息，通过公开网站或线下收集渠道进行信息收集，经过公司决策层及投标小组进行充分筛选审核后组织投标工作，并及时汇总投标结果，分析中标或未中标原因；另一方面，公司加强投标文件审查工作，投标文件编制由项目负责人主导，技术、财务、法务等部门配合进行，经各公司分管负责人审核后的投标文件方可装订、封标，杜绝出现投标文件造假等违规行为。

（2）客户要求

①面临的竞争障碍

公司在跨区域经营过程中尚未与当地客户建立较长合作关系时，可能不能及时掌握非公开招标项目信息或客户较为紧急、个性化的需求；另外，部分客户在采购服务时会优先选择合作关系稳定、当地有知名度的供应商。这方面公司与深耕当地多年的竞争对手相比不具竞争优势。但客户通常不会以供应商所在地作为选择的准入性要求，通常考虑客户的技术能力、服务效率、报价、过往业绩等方面，择优选择供应商。

②发行人采取的对策

公司成立大客户服务专员，积极对接大客户，得到大客户的认可，提升品牌认可度，并依托大客户资源，服务其全国项目，实现异地拓展。各类型业务也能够共享客户资源，提高各类型业务的异地规模。此外，公司将积极开展研发创新，不断提升检验检测范围和能力，通过差异化竞争满足客户多元化需求。

截至目前，公司已针对政府平台公司、环保部门、中国中铁、云南交投、珠海采筑、万科地产、龙湖集团、新城控股、龙控集团等大客户进行专员服务，并在上述客户的跨区域项目获取订单。例如，公司被纳入铁路总公司的监督抽检名录中，陆续承接了上海、武汉、广州、南昌等铁路局新建项目的第三方检测业务，不受区域要求限制，可以面向全国范围开展业务。

（3）服务效率和深度

①面临的竞争障碍

检验检测业务作为专业技术服务，对于人员效率、仪器配置等具有一定的要求，在进行跨区域经营过程中，若项目对于设备资产需求较大，或者短期内对于人员数量需求较大，发行人在未实现规模效应时，相较当地规模较大的建筑科学研究院在资产规模、人员数量方面可能不具竞争优势。

另一方面，由于当地建筑科学研究院深耕区域市场多年，检测能力建设相对比较全面，且与客户保持长期的合作关系，因此在进入该区域市场初期时，公司在服务深度亦不具备竞争优势。

②发行人采取的对策

除部分已上市建科院外国内其他大部分建筑科学研究院为国企或事业单位，业务布局、人才引进决策流程长，相比较而言公司已按照现代企业制度建立了快速的决策响应机制，能够为客户提供“快速精准”的服务。

对于固定资产投入需求相对较小的业务，公司本着“精准满意、使命必达”的服务精神，充分利用决策机制高效和人员积极性，能够以较快的服务效率满足客户突发、紧急、安全方面的业务需求。部分业务主要以现场试验为主，公司在异地成立了分公司或布置专业团队，提高了服务能力和服务效率。例如公司在西藏阿里地区房屋检测鉴定、2008年汶川地震等地的援建防灾减灾检测鉴定，以及新疆老君庙风区风力发电项目、越南天合光能车间的安全鉴定等项目、2020年福建泉州酒店倒塌后危房排查项目。

此外，公司根据市场竞争程度、前期拓展效果、投入产出效率等方面，充分论证区域市场开拓的可行性，选择合适的区域进行实验室、人员投资，通过优势业务类型与当地竞争对手进行差异化竞争，着重发掘分散区域内的增量市场，逐步扩大当地的检测能力。截至目前，公司已在南京、南通、连云港、扬州、苏州、昆明等地区设立实验室。

同时，公司采取“以客户为中心、找几家不如找一家”的团队服务模式，可以凭借自身水利、交通、铁路、测绘、防雷、消防等多领域检测服务，以及新型工程材料和特种工程专业服务的综合服务能力，满足客户多元化的质量提升需求，加大服务深度。

（二）说明对子公司和分支机构的主要管理措施和激励机制，是否存在资质挂靠、团队承包、管理失效、服务质量和公信力降低等情形，是否存在因服务质量产生的违约事件、纠纷或潜在纠纷。

1、公司对子公司、分公司的主要管理措施和激励机制

公司为加强对子公司、分公司的管理，确保子公司、分公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，发行人制定了《子公司管理制度》《分公司管理制度》《财务管理制度》《全面预算管理制度》《内部审计制度》等制度，对子公司、分公司经营管理、人事管理、财务管理以及审计监督等事项作出了明确规定。

公司对子公司、分公司具体管理措施和激励机制如下：

（1）经营与管理

公司根据发展需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理。子公司依法经营、建立健全各项规章制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责。公司建立信息管理系统，将子公司的核算及管理均纳入系统管理。子公司通过建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

总公司对分公司实行经营目标责任制。总公司统一制定基本制度，分公司严格执行总公司下发的所有制度，分公司在总公司管理制度下可制定具体的实施细则，并报总公司备案。总公司将根据发展需要，对分公司的日常经营、费用开支等实行预算管理。分公司定期向总公司汇报生产经营、重大事项、财务状况等事宜。

（2）人事管理

子公司依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使权力。子公司的经理（包括经理、副经理）由公司提名并提请子公司的董事会（执行董事）任命和解聘。子公司经理对任职公司高度负责，具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。

分公司实行总公司领导下的经理负责制。分公司财务负责人由总公司直接委派，并对总公司负责。分公司经理由总公司总经理提名报董事会备案，由总公司聘任。

子、分公司人员纳入集团人力资源部管理框架统筹管理，人员招聘按照经公司批准的年度计划执行，薪酬、绩效考核、职业发展等均按照公司统一部署开展。

（3）财务管理

公司设置集团财务管理中心，各子公司财务人员均由公司派出，统一管理。子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定财务管理制度，报经公司审查确认之后执行。具体的财务管理遵守公司制定的《货币资金管理制度》《往来款管理制度》《资产采购与管理制度》《财务报告管理办法》《全面预算管理制度》等财务管理制度。

分公司执行总公司制定的财务管理制度，分公司财务负责人由总公司直接委派，分公司财务部门接受总公司财务部的业务指导和监督，并按照总公司财务部的要求开展工作。

（4）对子公司分红管理

公司在《子公司管理制度》中进行规定，子公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。子公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。子公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但子公司的《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。且公司上市后，子公司每年现金分红金额不得低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%。

（5）审计监督管理

公司设立内部审计机构，对公司董事会负责。子公司、分公司接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作。

（6）信息化平台管理

公司信息化部统筹集团内公司的信息化系统部署，公司的各类管理制度具备条件的均已纳入信息化流程管理，各子、分公司审批及信息传递，公司可通过信息化系统动态掌握各子、分公司的主要运行情况。

2、发行人子公司、分公司管理措施的实施情况

子公司按照发行人要求建立治理架构，发行人通过向子公司委派或推荐董事/监事、高级管理人员等方式加强对子公司的管理和控制。发行人委派或推荐的董事、总经理直接参与子公司的经营管理及重大事项的决策，能够有效控制及管理、监督子公司，防范经营风险。发行人通过聘任总经理，委派财务负责人等方式加强对分公司的管理和控制。发行人聘任的总经理、委派的财务负责人直接参与分公司的经营管理及重大事项的决策，能够有效控制及管理、监督分公司，防范经营风险。

发行人对子公司实施统一的财务管理和核算制度，子公司定期向发行人报送财务报表并接受发行人的核查与监督；子公司的预算、付款等资金事项均需要通过发行人规定的审批程序审批后方可执行；重大经营事项均需通过子公司决策程序后，及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。分公司严格执行总公司制定的财务管理制度。

发行人制定了《内部审计制度》，对子公司、分公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保子公司、分公司内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

发行人对于子、分公司人员的绩效考核纳入公司统一管理，采用一致的考核原则，充分调动人员的积极性。

综上，发行人制定了对子公司、分公司的管理制度；对子公司、分公司经营与管理、人事管理、财务管理、审计监督等充分行使管理和表决权利，绩效考核能够调动员工积极性，发行人子公司、分公司管理制度能够被有效执行，管理和激励措施有效。

3、是否存在资质挂靠、团队承包、管理失效、服务质量和公信力降低等情形，是否存在因服务质量产生的违约事件、纠纷或潜在纠纷。

发行人的子公司、分公司均按照公司制定的各项管理制度按照市场化原则开展经营，各分子公司均建立了科学的管理架构，主要管理人员和财务负责人由公司委派，加强管理监督，分子公司的人事、经营、管理、审计、信息系统均纳入公司统一管理，截至本回复出具之日，发行人不存在资质挂靠、团队承包、管理失效、服务质量和公信力降低等情形，亦不存在因服务质量产生的违约事件、纠纷或潜在纠纷。