|
朱武既已选定先从润州制醋公司入手，即一面令人先行调查润州制醋公司的公开信息，一面委托调查公司调查润州制醋公司的背景情况、营销渠道等非公开信息。很快，各种信息均汇总起来。经调查，润州制醋公司是方腊集团多年前收购的香醋生产企业，其生产的香醋具有“色、香、酸、醇、浓”的特点，“酸而不涩、香而微甜、色浓味鲜”，存放时间越久，口味越香醇。方腊集团仅持有其21%的股份。该公司现任董事长为吕师囊，此人原是歙州富户，因行贿方腊，被任命为润州制醋公司董事长。其部下管领着十二位得力干将，或为制醋名师，或为经营能手，或为管理好手，名号江南十二神。调查发现，吕师囊为笼络这些人才，既实施了股权激励计划，以激励他们为企业用力；又制订了降落伞计划，以解除他们的后顾之忧。 朱武及时向宋江汇报了调查情况。“何谓股权激励计划？何谓降落伞计划？”宋江不解。 “所谓股权激励计划，就是授予企业的高级管理人员、技术人员特定的购买公司股票的权利。我们山寨集团也实施过，只不过我们不是上市公司，而润州制醋公司是上市公司，因此，虽然激励目标是一致的，但具体方案差异很大。润州制醋公司的方案是这样：让企业的高级管理人员、技术人员在达到经营业绩目标的前提下，以事先确定的价格（即所谓行权价）购买公司的股份，如果经营目标得以实现，公司盈利能力持续增长，公司的股票价格会远高于行权价，这些高级管理人员、技术人员行权后以市价卖出股票即可以获得高额差价收入。如果我们在并购后能够留住这些人才，这个股权激励计划可以为我所用，因此，不必顾虑。” “麻烦的是所谓降落伞计划，润州制醋公司与其公司董事、高层管理人员、中层管理人员、技术人员以及普通员工均签订了所谓降落伞计划合同，这些合同约定：如果润州制醋公司被并购，在两年内，其董事、管理人员、技术人员或者员工若被解职或者主动离职，可以一次性领到金额不等的解职费、股票选择权收入或额外津贴等补偿。其中，就吕师囊本人而言，他的补偿高达一千万，江南十二神也分别达到五百万至八百万不等，其他技术人员、中层管理人员和普通员工也有相应的补偿。如果我们并购了润州制醋公司，我们肯定要解除大部分董事的职务，根据合同的约定，就需要向他们支付补偿，这笔补偿金额相当可观，就像一把降落伞让他们从高高的职位上安全地降下来，因此称之为'降落伞计划’。董事和高级管理人员的补偿十分丰厚，故名'金降落伞’，中层和普通员工的则相应称之为'银降落伞’和'锡降落伞’。润州制醋公司制订降落伞计划，其目的是想增加收购成本或者增加收购后的现金支出从而阻碍并购。初步估算，如果中层以上管理人员均离职，仅补偿费就将过亿。” “嘿嘿，他吕师囊倒是挺歹毒的！但是他未料到俺们是不惜一切代价也要收购他的。有何高招可以破解？”宋江道。 “高招不敢讲，关键是要稳住人心。人才对于并购后的顺利交接以及企业的长远发展至关重要，对于润州制醋公司而言，留住人才就意味着节约并购成本，减少现金支出。因此，我们必须采取措施稳住人心、留住人才。” “俺宋某人从来都是求贤若渴的，不然也不会有今天。你看俺们承诺并购后统一加薪10%是不是可以？” “加薪非常重要，还要有其他配套措施跟上，最关键的是沟通，让他们认同企业文化。” “其他还有哪些配套措施可以跟上？” “我想我们可以在按法律规定进行信息披露的时候，举行新闻发布会，郑重承诺几点：一是并购后没有裁员计划，相反将统一加薪10%；二是并购后公司组织架构保持不变，现有管理人员的职务原则上不予调整，愿意到山寨集团任职的经协商可以担任更高的职务；三是在现有股权激励计划的基础上，为管理人员、技术人员行权提供财务支持；四是并购后将河北集团的优质资产和业务----山西老陈醋----注入润州制醋公司，使润州制醋公司同时拥有山西老陈醋和镇江香醋两大名牌，并为其提供足够的财务支持。润州制醋公司是我们并购方腊集团的第一个目标，我们多花些代价是值得的。” “俺完全同意你的建议。你觉得俺们这些措施能够成功留住人才吗？” “对于中层管理人员和普通员工肯定是有吸引力的，对于高层管理人员就因人而异了，现在无法确定，特别是像吕师囊这样的人，补偿金对他可能诱惑更大一些。因此，我们还需要在现金流上做好充分准备。” “像吕师囊这样的人，俺们能争取则争取，如果他想拿走一千万也没那么容易，让他去打官司，拖上一二年不成问题，甚至撤销与他的合同也未可知。”吴用插嘴道。 “吴先生总是有妙招。拖上一二年俺们就有足够的回旋余地了。”宋江笑道：“就这么去办。还有其他问题吗？” “暂没有其他问题。这是我们第一次收购上市公司，请给我多一些时间，允许我将流程和策略都准备好，并进行沙盘推演。准备充分了再出手。”朱武道。 “好。”宋江道。 “还是要记住'兵贵神速’。”吴用补充道。 朱武不敢大意，请来了并购顾问、律师、会计师，与他们签订了保密协议，并开始着手设计并购方案、并购流程以及过程中相应的应对策略，并专门针对润州制醋公司的特点设计了补充尽职调查方案，针对信息披露要求制订了信息披露节点和披露内容以及相应的媒体宣传方案，针对润州制醋公司可能采取的反收购措施设计了相应的应对方案。一切准备就绪，宋江也准备了足够的资金。 宋江一声令下，并购战按山寨集团既定方案顺利进行，润州制醋公司未及作出实质反应，山寨集团已经收购了其29%的股份，成为其第一大股东。 为了稳住人心，朱武请宋江第一时间亲自出面宴请吕师囊及江南十二神，与他们交流并购后的设想，重申四点承诺。宋江一一询问了吕师囊及江南十二神的工作分工情况，承诺除了对董事会进行适当的改组外，其他各位仍然各任其职，同时邀请吕师囊改任副董事长兼总裁，或者到山寨集团总部任职。吕师囊只是敷衍了几声，没有明确表态，江南十二神见吕师囊不表态，也只顾喝酒、闲聊。 宴会后，宋江与吴用、朱武分头与吕师囊及江南十二神谈话，希望他们留下来继续为润州制醋公司的长远发展贡献力量。吕师囊对宋江表示：“宋总您是仗义之人，让吕某十分佩服。吕某也是以义立身之人，方腊待我不薄，恕我不能为山寨集团效力。希望能尽快安排工作交接和资金结算，以便我尽早向方总述职。”宋江再三挽留，但吕师囊去意坚决。宋江遂与吕师囊约定三日内进行工作交接。吴用、朱武与江南十二神的谈话效果也不甚理想，只有四人明确表示愿意留任，有两人谢绝了留任邀请，其余六人没有明确意见，只是表示将认真考虑。 次日，宋江、吴用、朱武再次与江南十二神谈话，敦请他们留任，而此前吕师囊也已告知他们自己的决定，希望他们与自己一道回归方腊集团。最终，江南十二神中有六人愿意留任，其余六人愿意追随吕师囊回归方腊集团。 吕师囊及六人向宋江递交了辞职信，移交了相关证件、执照、文件、资料，同时提出要求按照合同约定支付补偿费。宋江故作惊讶道：“你们自己辞职还要补偿费？” 吕师囊及六人表示这是润州制醋公司与他们之间的协议约定，并向宋江出示了协议的复印件。宋江仔细研究了协议道：“既然是协议约定，我会交给法务部研究。请大家放心，只要是应该付的，俺宋某人一分也不会少。大家先做好交接工作。” 吕师囊及六人表示补偿费对于他们重新安置家庭至关重要，请求宋总尽快支付。七人交接完工作便告别润州制醋公司，去向方腊报到，方腊任命他们在丹徒正膏公司任职，这是后话。 七人工作交接后，朱武提议立即召开润州制醋公司全体员工大会，请宋江亲自出席并发表讲话。宋江再次重申了四点承诺，并提出了具体的落实方案。 山寨集团随即提议召开润州制醋公司临时股东大会，讨论改组董事会和业务注入等事宜，由于机构投资者和中小股东对山寨集团的入主均抱有很大的期望，山寨集团提出的方案均获得通过。山寨集团顺利取得了润州制醋公司的实际控制权。 吕师囊及六人离职后，多次与宋江联系补偿费事宜，宋江均置之不理，或者要求他们与法务部联系，而法务部则表示在工作交接时尚有多项财务问题需要核实。几个月过去了，吕师囊及六人始终碰壁，无奈，只好委托应明和范畴向法院提起诉讼，润州法院立案法官看到起诉的是润州制醋公司，笑道：“润州制醋公司刚刚迁址江阴了，本院没有管辖权，你们向江阴法院起诉吧。” “迁址江阴？什么时候迁址江阴的？” “你们自己去查吧。本院没有管辖权。” 应明和范畴连忙委托人去调查，果然润州制醋公司一周前刚刚将总部迁往江阴，并已改名江阴醋业公司，在润州只留下制造工厂。吕师囊及六人只好改向江阴法院起诉。江阴法院立案法官道：“怎么人家刚迁来，你们就来起诉了？你们什么目的？” “我们只是想要回我们应当得到的补偿费。”应明道。 “补偿费？！立案前必须先行调解。”应明表示愿意调解，立案法官要求他们自己去找江阴醋业公司和解。 “我们已经和该公司交涉了几个月了，没有结果才来起诉的。希望法院能主持调解，为我们主持公道。”应明道。 “什么主持公道？我们法官都很忙，法院又不是为你们开的！你们自己去和解，不要动不动就来诉讼。人家是上市公司，你们这样起诉人家，不是败坏人家的声誉吗？” “他不欠我们钱，我们会起诉他吗？怎么说话呢！”范畴怒道。 “别啰嗦了，我正忙着呢。” 应明和范畴无奈，只好硬着头皮去找宋江。办公室工作人员接待了应明和范畴，告知他们董事长出差了，法务部经理也出差了，让他们下次与法务部经理约好时间再来。可是，应明和范畴多次与法务部经理联系，均被告知出差在外。应明和范畴明白，一定是江阴法院与江阴醋业公司通了消息，江阴醋业公司才故意躲避的。范畴真正犯了愁，他们只好再次前往江阴法院，告知立案法官他们与江阴醋业公司联系情况，请求予以立案。立案法官道：“怎么可能给你们立案呢！？你们这是劳动案件，必须去劳动仲裁！” “你为什么不早说呢？！” “你们自己不懂法，怨谁呢！” 应明和范畴只好回到丹徒，向李律师咨询究竟应当仲裁还是诉讼，李律师告知，劳动案件确实应当先仲裁，不服仲裁裁决才能向法院起诉。“那如果仲裁也拖着不立案怎么办？打个官司咋就这么难呢？”范畴犯愁道。 “这倒不用担心，如果仲裁委收到仲裁申请后五天内不受理或者不作出决定，你们就可以直接向法院起诉了。” “还是要去法院啊？！我们能换个法院，去他们上级法院吗？”范畴十分犯愁道。 “劳动纠纷只能由基层法院审理，你们如果不服一审判决才能上诉到上级法院。” 应明和范畴将经过情况告诉了吕师囊等人，让他们重新准备了仲裁申请书。次日，他们来到江阴仲裁委，仲裁委官员热情接待了他们，让他们倍感温暖。当仲裁委官员得知被申请人是江阴醋业公司时，他劝应明和范畴与江阴醋业公司和解，应明向他介绍了与江阴醋业公司交涉的过程，提出即使和解，也请仲裁委出面主持。仲裁委官员表示他们会研究这个案件，并会向应明他们通知研究结果。 五天转眼过去了，仲裁委那边没有任何消息。应明和范畴再次来到仲裁委，仲裁委官员再次劝应明和范畴与江阴醋业公司和解。 “对方毫无诚意，我们怎么与他和解？！算了，我们向法院起诉去。”应明道。 仲裁委官员如释重负道：“对。你们依法可以向法院起诉。” 应明和范畴对于仲裁委的态度并不感到意外，他们来之前已经准备好了起诉的材料。他们再次来到法院，门卫告知今天集中学习，不受理案件。两人只能悻悻返回丹徒。 数日后，应明和范畴再次来到江阴法院，立案法官笑道：“你们怎么又来了？” “我们已经去过仲裁委，他们没有在规定时间内受理，因此我们来您这儿立案。”应明陪笑道。 “你们的案子我已经专门向庭长汇报过，庭长要求你们还是诚心诚意地去和江阴醋业公司协商解决。他们是大公司，庭长也已经做过他们工作，他们是有诚意的，你们完全可以和解的。” “我们上次已经向您汇报过了，我们连人都见不到，如何和解？”应明道。 “他们是上市公司，业务繁忙，你们要理解。要多一些耐心。” “还是请你为我们立案吧。立案了也可以和解的。” “那不是脱裤子放屁吗！立案前先调解，这是规定！”立案法官不耐烦道。 “那就请您为我们调解吧。” “我是负责立案的，不负责调解。你们还是抓紧时间去江阴醋业公司吧，他们今天有人在，明天就未必有空了。” 应明和范畴无奈，只好再次前往江阴醋业公司。果然，法务部经理接待了他们。应明说明了来意，请求尽快支付他们七人的补偿费。法务部经理默不作声，从档案夹里拿出一份文件，递给应明道：“这是你的签字吧？” 应明接过文件，原来是他离职时签署的交接文件，心想这厮大概又要核实什么财务问题了，便道：“是我的签字。都交接清楚了，有什么问题吗？” 法务经理道：“我完全同意你的说法，我们都已经交接清楚了，该给你的都已经给你了。” “你这是什么意思？什么该给我的都已经给我了？”应明不解道。 “补偿费不是已经给你了吗？你不是已经签字接受了吗？” “我签字时只是提出应当付我补偿费五百万。你们什么时候给我了？” “你签字时不是已经汇给你了吗？” “汇给我了？你有汇款凭证吗？真是奇怪了。” “我没说汇给你，我是说现金付给你了。”法务部经理愣了一下道。 “我见过无耻的，没见过你们这么无耻的！”应明怒道。 “奉劝你嘴巴干净点，当心我让保安轰你们出去！” “这就是你们的诚意？！”应明和范畴甩门离开江阴醋业公司。此时，天色已晚，他们只好住下来。 次日，他们早早来到法院，向立案法官介绍了昨日前往江阴醋业公司的经过情况。立案法官轻描淡写地说道：“原来他们是不是欠你们补偿费还是有争议的。” “完全没有争议，他们根本没有付过！”范畴道。 “你别跟我急。我只负责立案，你有什么意见到时跟办案法官讲。” “请您为我们立案吧。”应明恳求道。 “涉及江阴醋业公司的案件，我无权决定，我需要向庭长汇报。你们等着，我去汇报。” 过了很久，立案法官回到立案大厅，对应明和范畴道：“庭长在开会，天不早了，你们下午再来吧。” 下午，应明和范畴再次早早来到法院，可是庭长还是在开会。等到接近傍晚，立案法官让他们明天再来。次日，他们再次早早来到法院。立案法官道：“我已经向庭长汇报过，庭长对你们的案子很重视，让你们将材料留下来，让他好好研究一下。”应明连忙将全部起诉材料都交给立案法官。 立案法官十分仔细地将所有材料都看了一遍，问道：“这些材料你们都有原件吗？”应明答道：“都有原件。”立案法官道：“好吧，你们先回去，等庭长研究之后通知你们。” “大概要多久？”应明问道。 “至少三五天吧，你们知道，我们庭长很忙的。” 过了十多天，应明和范畴再次来到法院询问何时可以立案，立案法官道：“真巧啊，我正准备联系你们呢。你们说你们去过仲裁委了，怎么没有相关文件呢？” “仲裁申请书也给您了呀。” “不是，不是。你要提供仲裁委不予受理的决定。” “仲裁委没有给我们不予受理的决定呀。不是说，仲裁委五天之内不作出决定也可以向法院起诉吗？” “对。可是你要提供仲裁委收到你们仲裁申请并且已经超过五天的证据。没有这个证据，我们怎么给你们立案呢？”立案法官神定气闲道。 “那我们怎么办？”应明问道。 “你让仲裁委出个证明就可以了。很简单的。” 应明和范畴再次来到仲裁委，仲裁委官员热情地接待了他们并询问案件进展情况。应明道：“法院需要你们出个证明，说明你们已经收到过我们的仲裁申请并且已经超过五天了。” 仲裁委官员道：“我很愿意帮你们的。可是你要我自己出证明说我自己超过法定期限不作出决定，不是让我自打耳光吗？这样吧，你们重新递交仲裁申请，我给你们出具收件证明，五天之后你们就可以凭此证明到法院立案了。” “可是我们并没有带仲裁申请过来。” “没关系，我给你们一个样式，你们当场照样子写就可以了。” “可是我们总共有七个人呢，不光是我们两个。要不我们代签吧。” “那是不行的。我很愿意帮你们的，但是我也没办法。你们抓紧回去把仲裁申请都拿过来吧。” “我们住在丹徒呢。” “我很愿意帮你们的。可是我也没办法。”仲裁委官员貌似诚恳道。 应明和范畴只好再返回丹徒，过了数日，处理好公司事务，两人再次携带仲裁申请书来到仲裁委，仲裁委为他们出具了收件证明。两人等待了五天，再次来到法院。立案法官让他们在立案大厅等待，自己去向庭长汇报，非常幸运，庭长在，而且没有开会，而且亲自出面接待应明和范畴。庭长十分平易近人、和蔼可亲，与他们讲了很多关于息讼止争的道理，又讲了很多关于法院既要维护公平正义、也要促进经济发展的道理，还讲了很多上市公司对于地方经济发展和民生保障的重要意义，让应明产生了似乎自己坚持起诉简直就是犯罪的感觉。应明小心翼翼地问道：“您看我们的案子能立么？” “当然能立。”庭长斩钉截铁道：“我们法院会平等保护每个当事人的合法权益，只要符合立案条件我们当然都会予以立案。我仔细研究了你们的案子——我们很重视你们的案子——你们这个案子其实很简单，我下午帮你们调解一下，应该可以和解的，大家好合好散嘛。当然，如果调解不成功，就给你们立案。” “庭长既然这么说，我们就听庭长的。”应明道。 下午，庭长叫来江阴醋业公司法务经理，当着应明和范畴的面，也与他讲了一通息讼止争的道理。法务经理再次拿出吕师囊及六人离职时签署的交接文件，声称七人均已签字接受了补偿款，应明和范畴均忿而提出异议，双方东拉西扯吵吵闹闹了一个下午，没有任何结果。庭长则在做了一番和事佬后道：“你们都不要激动，好好谈，有进展通知我。”转身处理公务去了。应明和范畴找不到庭长，只好住下来。 次日，两人再次来到法院，立案法官称：“我们庭长知道你们调解没成功，决定给你们立案。但是，今天只能给你们两个立案，其他人也必须亲自来，才能立案。” “为什么？我们有委托书。” “他们起诉这么大金额，我们怎么知道他们是不是真的要起诉，诉状和委托书上的签字是不是他们的真实签字？” 应明和范畴与他争论了很久，但是立案法官坚持要他们每个人均亲自去立案：“我还要提醒你们一下，不要到时又埋怨我们没告知。我们研究了，你们的案子应当以民事纠纷立案。立案时须带好诉讼费。” “诉讼费？不就是十块钱吗？” “劳动纠纷案件是十块，但是，你们是民事纠纷，应当按财产金额计算，每个人五到八万。你们不要再和我争论，这是庭里的决定。”说罢转身不再理应明和范畴。 应明和范畴无奈，只好返回丹徒。吕师囊等人听了两人介绍的情况，个个义愤填膺，他们决定委托律师。应明和范畴向李律师介绍了奔波于仲裁委、江阴醋业公司和法院的全过程，李律师笑道：“显然，法院已经强奸了法律。你们应当知道，法律是文明人之间的游戏规则，对无赖毫无用处，当然刑法除外。在这种情况下，你们委托我其实也没有多少作用。我能做的仅仅是代替你们去面对无赖。” “想不到你也这么说！不管怎么说，还是委托你吧，我们已经接近崩溃了。” 李律师接受了吕师囊等七人的委托，首先向法院写了一封信，引经据典说明本案应当作为劳动纠纷立案，而非民事纠纷。可是，信寄出后便石沉大海。李律师只好也来到江阴法院，试图与立案法官讨论，可是立案法官拒绝与他讨论，并称没有亲眼看到当事人在委托书上签字，根本不认可他作为代理人。 李律师无奈，只好劝说吕师囊等七人亲自到法院立案，七人在立案法官面前签署了诉状和委托书，但立案法官仍坚持只能作为民事纠纷立案。七人只好按照立案通知的要求缴纳了受理费，耗资四十余万。 在李律师的一再催促下，经过漫长的等待，法院终于同意安排开庭。接到开庭通知，李律师却哭笑不得，原来七个案件分别安排在完全不相干的七天开庭，也就是说他必须出差七次。李律师立即与承办法官联系，请求集中安排在某一天。承办法官义正辞严地予以拒绝，理由是：其一，我们法院必须平等保护每一个当事人的诉讼权利，因此，每个案件都要安排足够的时间以让双方当事人均能充分发表意见；其二，法院不是专门为你李律师开的，不可能你想哪天开庭我们就哪天开庭，我们法院很忙的，希望你配合。 法院为了查明案件事实、让双方当事人充分发表意见，每个案件均开庭五次；为促成双方和解，每个案件又都调解了三次，但是，由于江阴醋业公司坚持不做任何让步，调解失败。最后，在李律师的催促下，法院通知双方到庭一一宣判：对吕师囊等七人的诉讼请求不予支持，理由为被告已经举证证明原告已经签字接受了补偿款，原告并未提供充分的证据予以反驳。此外，判决书还使用较大篇幅论述原告作为公司高级管理人员在并购后索取巨额补偿费没有法律依据。 吕师囊等七人不服，向上级法院上诉。上级法院在主持调解失败后，作出判决：驳回上诉，维持原判。 友情提醒： |
|
|
