专题五证券法律制度一、证券的概念与种类（一）证券的概念证券是以证明或设定权利为目的所做成的一种书面凭证。广义的证券：证明持券人享有一定的经济
权益的书面凭证，包括资本证券（如股票、债券、证券衍生品种等）、货币证券（如汇票、本票、支票等）、商品证券（如提货单、运货单、仓库栈
单等）。狭义的证券：仅指资本证券，也是中级经济法教材中证券法章节所讨论的证券。（二）证券的种类1.股票股票是股份有限公司签发的，证
明股东所持股份的凭证。债券债券是政府、金融机构、公司企业等单位依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。债券是一种债权
凭证。存托凭证存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证；由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外
基础证券权益的证券。中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt，CDR）是指境外（包含中国香港）的上市公司将部
分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭
证。只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证，发行目的是进行内地融资，实现股票的异地买卖。4.证券基金投资份额证券投资
基金份额是基金投资人持有基金单位的权利凭证。【补充】资产证券化资产支持证券资产支持证券（Asset-backedSecuritie
s，ABS）是由受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，其
支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流。资产支持证券的基础资产最常见的是金融资产，如信贷资产。我国的资产支持证券多是由银行业金
融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券。本质上，资产支持证券是一
种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对
某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种资产信用支持的证券。资产管理产品资产管理产品是指
接受投资者委托，对受托投资者提供财产投资和管理服务的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行
的，由其担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。资产管理产品按照募集
方式的不同，分为公募产品和私募产品；按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。7.认
股权证认股权证是股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证。认股权证是持证人认购公司股
票的一种长期选择权，本身并不是权利证明书（指股东权利证明，即股票），其持有人不具备股东资格。认股权证的收益主要来自其依法转让的收益
。【补充】远期合约（Forwards）交易双方约定在未来特定时间以特定价格买卖特定数量和质量的资产的协议。风险：交易对手方的违
约风险（defaultrisk）。期货（Futures）买卖双方通过签订标准化合约，同意按指定的时间、价格与其他交易条件，交收指定
数量的现货。按照现货标的物的种类不同，期货可以分为商品期货与金融期货。期权（Option）期权是一种选择权，本质上是一种合约，该合
约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利。期权可以分为看涨期权和看跌期权。【提示】认股权证
与期货、期权属于金融衍生产品，其中认股权证是证券型衍生产品。二、证券发行与上市证券法学习思路：维护资本市场诚信，保护中小股东利
益。公开发行vs非公开发行证券发行的审核制度证券发行三、上市公司收购专题六票据法律制度一、汇票、本票、支票汇票：汇票是出票人
签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本票：本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无
条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本票，是指银行本票。支票：支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机
构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。支票的出票人所签发的支票金额不得超过其付款时在付款人处实有的存款金额。（出
票人在付款人处有足够的资金。）二、汇票三方关系三、本票两方关系四、票据的特征债权证券、金钱证券持票人可以就票据上所记载的金额向特定
票据债务人行使其请求权，其性质是债权，所以票据是债权证券。债权的标的是金钱（持票人享有的权利就是请求债务人给付一定的金钱）。设权证
券票据上所表示的权利，是由出票行为而创设，没有票据，就没有票据权利。3.文义证券票据上一切权利义务，都严格依照票据上记载的文义
而定，文义之外的任何理由、事项都不得作为根据。五、票据的分类1.委托票据与自付票据依据出票人是否直接对票据付款，作此种分类。委托票
据：汇票、支票自付票据：本票2.即期票据与远期票据即期票据：见票即付，持票人可以随时请求付款。远期票据：持票人须在票据记载的特定日
期或以一定方法计算的日期到来时（如出票后30日），才有权请求付款。六、票据权利七、远期汇票的特色：承兑承兑是指汇票付款人承诺在
汇票到期日支付汇票金额的票据行为。（《票据法》第38条）八、票据最具特色的制度：背书持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的
汇票权利授予他人行使。（《票据法》第27条）持票人行使前款规定的权利时，应当背书并交付汇票。背书是指在票据背面或者粘单上记载
有关事项并签章的票据行为。【回顾与总结】专题七合同法律制度章节框架（总则）2021年主要修订（预估）《民法典》《民法典》自20
21年1月1日起施行。《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国收
养法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和
国民法总则》同时废止。最高人民法院关于修改《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定一、合同的订立当事人订立合同，可以采
取要约、承诺方式或者其他方式。（一）要约1.要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：内容具体确定；表明经受
要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。2.要约邀请要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募
集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。【例题·2012
单选题】要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。根据《合同法》的规定，下列情形中，不属于发出要约邀请的是（）。A.甲公司向数家
贸易公司寄送价目表B.乙公司通过报刊发布招标公告C.丙公司在其运营中的咖啡自动售货机上载明“每杯一元”D.丁公司向社会公众发布招
股说明书【答案】C【解析】要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要
约邀请。要约的生效以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。要约的撤回行为
人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人。5.要约的撤销要约可以撤销，但是有下
列情形之一的除外：要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了合理准
备工作。撤销要约的意思表示以对话方式作出的，该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道；撤销要约的意思表示以非对话
方式作出的，应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人。6.要约的失效有下列情形之一的，要约失效：要约被拒绝；要约被依法撤销；承诺期限
届满，受要约人未作出承诺；受要约人对要约的内容作出实质性变更。【回顾与总结】（二）承诺承诺是受要约人同意要约的意思表示。1.承诺的
方式承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。2.承诺的期限承诺应当在要约确定的期限内到
达要约人。要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺；要约以非对话方式作出的，承诺应
当在合理期限内到达。3.承诺的生效以通知方式作出的承诺以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。以非对话方式作出的意思
表示，到达相对人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者
当事人另有约定的除外。4.承诺的撤回承诺可以撤回。行为人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意
思表示同时到达相对人。5.承诺的迟延受要约人超过承诺期限发出承诺，或者在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新
要约；但是，要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。承诺的迟到受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但是因
其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺外，该承诺有效。承诺的内容承诺的内容
应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。【提示】有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履
行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或
者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。【回顾与总结】二、合同的履行规则合同生效后，
当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯
确定。当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性
国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的
的特定标准履行。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。履行
地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。履行期限不
明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式
履行。履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。【例题·2017单选题】地处江南甲地
的陈某向地处江北乙地的王某购买五吨苹果，约定江边交货，后双方就交货地点应在甲地的江边还是乙地的江边发生了争议，无法达成一致意见，且
按合同有关条款或者交易习惯无法确定，根据合同法律制度的规定，苹果的交付地点应是（）。乙地的江边由陈某选择甲地或者乙地的江边C.由
王某选择甲地或者乙地的江边D.甲地的江边【答案】A【解析】履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不
动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题是交付苹果，为其他标的物，在履行义务一方（王某）所在地（乙地）履行。【总
结】合同履行规则质量要求不明确按照强制性国家标准→推荐性国家标准→行业标准履行→按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行价款或者
报酬不明确订立合同时履行地的市场价格履行履行地点不明确给付货币接受货币一方所在地履行交付不动产不动产所在地履行其他标的履行义务一方
所在地履行履行期限不明确债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间履行方式不明确按照有利于实现合同
目的的方式履行履行费用的负担不明确由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担专题八增值税法律制度增值税的基本概
念（一）增值税的基本概念增值税是以商品在流转过程中产生的增值额为计税依据而征收的一种货物和劳务税。（二）增值税的计税方法购进扣税法
，又称进项税额扣除法、税额扣减法，简称扣税法。其基本步骤是先用销售额乘以税率，得出销项税额，然后再减去同期各项外购项目的已纳税额，
从而得出应纳税额。应纳税额=增值额×税率=（产出-投入）×税率=销售额×税率-同期外购项目已纳税额=当期销项税额-当期进项税额（三
）增值税的类型1.生产型增值税在计算应纳税额时，只允许从当期销项税额中扣除原材料等劳动对象的已纳税款，而不允许扣除固定资产所含税款
的增值税。生产型增值税以销售收入总额减去所购中间产品价值后的余额为税基。2.收入型增值税在计算应纳税额时，除扣除中间产品已纳税
款，还允许在当期销项税额中扣除固定资产折旧部分所含税款的增值税。收入型增值税以销售收入总额减去所购中间产品价值与固定资产折旧额后的
余额为税基。3.消费型增值税在计算应纳税额时，除扣除中间产品已纳税款，对纳税人购入固定资产的已纳税款，允许一次性地从当期销项税额中
全部扣除，从而使纳税人用于生产应税产品的全部外购生产资料部不负担增值税。消费型增值税以销售收入总额减去所购中间产品价值与固定资产投
资额后的余额为税基。增值税的纳税人在中华人民共和国境内（简称“中国境内”）销售货物或者加工、修理修配劳务（简称“劳务”），销售服务
、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。【解释】在中国境内销售货物或劳务，销售服务、无形资产、不动产是指：销
售货物的起运地或者所在地在境内销售劳务的应税劳务发生地在境内服务（租赁不动产除外）或者无形资产（自然资源使用权除外）的销售方或者购
买方在境内所销售或者租赁的不动产在境内所销售自然资源使用权的自然资源在境内根据纳税人经营规模以及会计核算健全程度不同，增值税纳税人
可以分为小规模纳税人和一般纳税人。（一）小规模纳税人增值税小规模纳税人标准为年应征增值税销售额（年应税销售额）500万元及以下。
小规模纳税人的特殊情形小规模纳税人会计核算健全，能够提供准确税务资料的，可以向税务机关申请一般纳税人登记，不作为小规模纳税人，依法
计算增值税应纳税额。年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。【提示】个人=个体工商户+其他个人非企业性单位、
不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。【例题·2018多选题】根据增值税法律制度的规定，下列各项表述正确的有（）。A
.个体工商户只能按小规模纳税人纳税非企业性单位可以选择按照小规模纳税人纳税不经常发生应税行为的企业可选择按照小规模纳税人纳税年应税
销售额超过小规模纳税人标准的个人按照一般纳税人纳税【答案】BC【解析】（1）选项BC：非企业性单位、不经常发生应税行为的企业，可选
择按小规模纳税人纳税。（2）选项AD：个体工商户以外的其他个人，不可以登记为一般纳税人，但个体工商户符合一般纳税人标准的，应登记为
一般纳税人。（二）一般纳税人一般纳税人，是指年应税销售额超过财政部、国家税务总局规定的小规模纳税人标准的企业和企业性单位。增值税一
般纳税人资格实行登记制，登记事项由增值税纳税人向其主管税务机关办理。纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人，国家税务总局
另有规定的除外。下列纳税人不办理一般纳税人登记：按照政策规定，选择按照小规模纳税人纳税的；年应税销售额超过规定标准的其他个人。增值
税纳税义务发生时间发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。收讫销售款项或者
取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销
售款凭据的当天；采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天；采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同
约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，
但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；委托其他纳税人代
销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天；销售应
税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天；纳税人发生视同销售货物行为（委托他人代销、销售代销货物除外），为货
物移送的当天。纳税人提供租赁服务采取预收款方式的，为收到预收款的当天；纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天；纳税人
发生视同销售服务、无形资产或不动产情形的，为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。进口货物，为报关进口的当天。增值
税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。【例题·2018单选题】根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生
时间的说法中，不正确的是（）。A.采取托收承付方式销售货物，其纳税义务发生时间为发出货物并办妥托收手续的当天B.采取预收货款方式
销售加工期为2个月的存货，其纳税义务发生时间为发出货物的当天C.采取赊销方式销售货物，其纳税义务发生时间为收到全部货款的当天D
.纳税人进口货物，其纳税义务发生时间为报关进口的当天【答案】C【解析】采取赊销方式销售货物，其纳税义务发生时间为书面合同约定的收款
日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。增值税学习思路专题九企业所得税法律制度企业所得税的纳税人
及适用税率企业所得税纳税人，是指在中国境内的企业和其他取得收入的组织，包括各类企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位和从事经营活
动的其他组织等都属于企业所得税的纳税人。依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业，不适用《企业所得税法》。【例题1·2
019单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列主体中，不属于企业所得税纳税义务人的是（）。A.个人独资企业B.民办非企业
单位C.事业单位D.社会团体【答案】A【解析】依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业，不适用《企业所得税法》，不属于企
业所得税的纳税义务人。【例题2·2017多选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列取得收入的主体中，应当缴纳企业所得税的有（）
。A.国有独资公司B.股份有限公司C.合伙企业D.高等院校【答案】ABD【解析】企业所得税的纳税人包括各类企业、事业单
位、社会团体、民办非企业单位和从事经营活动的其他组织，但不包括个人独资企业和合伙企业。《企业所得税法》在法人征税制度上采用居民企业
与非居民企业的分类认定办法，以便识别纳税人身份，并明确各类企业不同纳税义务。居民企业，承担无限纳税义务，应就来源于应就来源于中国境
内、境外的全部所得纳税（居民税收管辖权原则）。非居民企业，承担有限纳税义务，一般只就来源于中国境内的所得纳税（来源地税收管辖权原则
）。（一）居民企业居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。居民企业应当就其来
源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，适用税率为25%。【提示1】符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
【提示2】国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。【提示3】经认定的技术先进型服务企业（服务贸易类）
，减按15%的税率征收企业所得税。（二）非居民企业非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境
内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所
设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税，适用税率为25%
。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境
内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。【提示】《企业所得税法》对上述税率明确为20%，但根据《企业所得税法实施条例》该2
0%税率减按10%的税率征收企业所得税。总结：企业所得税的纳税人企业所得税纳税人中国境内所得中国境外所得税率居民企业依法在中国境
内成立缴纳企业所得税缴纳企业所得税25%实际管理机构在中国境内缴纳企业所得税缴纳企业所得税25%非居民企业设立机构、场所所得与机构
、场所有实际联系缴纳企业所得税缴纳企业所得税25%所得与机构场所没有实际联系缴纳企业所得税——10%未设立机构、场所缴纳企业所得税
——10%【例题1·2012单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列关于非居民企业的表述中，正确的是（）。A.在境外成立的企
业均属于非居民企业在境内成立但有来源于境外所得的企业属于非居民企业依照外国法律成立，实际管理机构在中国境内的企业属于非居民企业依照
外国法律成立，实际管理机构不在中国境内但在中国境内设立机构、场所的企业属于非居民企业【答案】D【解析】（1）选项AC：依照外国（
地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业为居民企业，A、C选项错误。（2）B选项：依法在中国境内成立的为居民企业，B选项
错误。【例题2·2015判断题】非居民企业在中国境内设立机构、场所的，仅就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得缴纳企业所
得税。（）【答案】×【解析】非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场
所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。【例题3·2016多选题】根据企业所得税法律制度的规定，在我国境内设立机构、场所的非居民企
业取得的下列所得中，应当向我国缴纳企业所得税的有（）。来源于中国境内，但与其在我国境内所设机构、场所没有实际联系的所得B.来源于中
国境外，但与其在我国境内所设机构、场所有实际联系的所得C.来源于中国境内，且与其在我国境内所设机构、场所有实际联系的所得D.来源于中国境外，且与其在我国境内所设机构、场所没有实际联系的所得【答案】ABC【解析】非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。因此，本题正确答案为ABC选项。学习思路不征税收入与免税收入（一）不征税收入1.财政拨款依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金国务院规定的其他不征税收入（二）免税收入1.国债利息收入符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益符合条件的非营利组织的收入【例题1·2019单选题】根据企业所得税法律制度的规定，居民企业取得的下列收入中，属于不征税收入的是（）。A.财政拨款B.国债利息C.存款利息D.捐赠收入【答案】A【解析】（1）选项B：属于免税收入；（2）选项CD：属于应税收入。【例题2·2018单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，属于不征税收入的是（）。A.依法收取并纳入财政管理的政府性基金国债利息收入C.接受捐赠收入D.财产转让收入【答案】A【解析】（1）选项A：属于不征税收入；（2）选项B：属于免税收入；（3）选项CD：属于应税收入。 |
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