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5上市公司股权层层嵌套的原因有很多。 首先股权嵌套的情况分为两种：一、控股人100%控股一家空壳公司（一般是在英属维尔京群岛注册的公司，简称BVI），这家空壳公司下再持有上市公司股权，这可以称为【上层嵌套】；二、上市下面有许许多多子公司、孙公司，层层交叠，这个可以称为【下层嵌套】。 上层嵌套的主要原因有： 1）方便出售：主要控股股东出售上市公司的股票是一件很麻烦的事情，需要申请、审批和公示，但出售持有上市公司股票的空壳公司就方便多了。 2）方便逃税。当实控人通过出售公司股权套利的时候，如果是正常持股，会有很高的税务成本。但因为在英属维尔京群岛注册的公司获利后仅需要缴纳很少的税款，通过出售BVI公司套现可以省很多钱。 3）杠杆控股。假设小云想要收购B企业，而B企业价值100元，那么他需要至少买下51%的股份也就是出资51元才可以实现，但小云身上只有30元。于是小云拉来了小腾，两人合伙进行收购，经过协商，两人成立了公司A，公司成立资金51元，其中小云出资26元拥有A公司51%股权，再用A公司去购买B公司的股权。如此一来，通过一层嵌套，小云仅出资26元就成为了B公司的实控人。 下层嵌套的主要原因有： 1）理清业务。一家上市公司涉及的业务面之广是难以想象的，卖糖果的企业可能还会在中东卖军火。这时候如果所有业务都放在同一家企业，那么不仅企业会很臃肿增加管理成本，而且万一未来需要卖出某个板块，还需要花费大量时间梳理资产。目前大部分企业的做法是，每发展一个新业务，就成立一家新公司去做。类似于我们的将文件分门别类放进各个文件夹中。 2）避税。和上面的理由和手法相同，在上市主体和旗下子公司之间插一层BVI或者一家香港注册的公司，当需要转让股权时，可以通过出售持股的空壳公司来享受公司注册地的税收优惠政策，减免大量成本。 3）方便搞小动作。上市公司的资金是不能乱动的，即使是实控股东也不能随意挪用公司资产。但实控人可以让上市公司和自己其他的小公司搞关联交易，用几个亿去买一堆废料，来侵吞上市公司资产去给自己的另一家企业输血。这时候股权越乱，越不容易被人发现两家企业之间其实是相同实控人。 基本来说，方便出售股权和减少转让股权成本，是公司股权越来越复杂的主要原因。 题主举例的联想控股，可能就是经历过多次的股权变动，最终导致柳传志同时直接和简介持股联想。（比如曾经有个用BVI套皮持股的人，把空壳公司卖给了柳传志，自己离场。） ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 案例释疑 简单的通过一个最基础的图来说明这个（实际上市公司整个集团的架构会比下图还复杂），上市公司的大股东理论上而言，他可以直接控股上市企业即可，但现实中很多大股东会在自己与企业中增加一家BVI公司（英属维尔京群岛企业），这么做有两个目的： （1）一旦大股东需要资金，要转让上市企业的股份时，可以直接转BVI股份而不是上市公司股份，这样的话就免去了转让上市公司股份的手续，更为重要的是可以绕开上市公司股份禁售期的限制（企业上市时，对于大股东的股份是有一个禁售期限）。 （2）为什么很多企业喜欢在英属维尔京群岛设立企业呢？因为根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。所以大股东在通过转让BVI公司股份来套现上市企业的股份时，可以免掉一大笔税费交易成本。 通过上述分析我们知道 1层的好处，那么为什么上市公司往下还要设置-1层、-2层最终在实际控股在大陆的公司呢？同样有几个因素： （1）一家上市企业，可能主营业务会涉及到很多的板块，如果全部集中在一家主体内生产经营，那么企业会相对臃肿，而且一旦要拆分出售某块版图业务时，需要对整个企业的资产进行剖析分离，相对麻烦。反之，将集团不同板块的业务，均分离为各个独立的一个经营主体，那么后续该板块在融资，出售等方面会相对便捷。 （2）理论上而言，不同板块设立不同的子公司，直接由上市公司控股即可，无需再设立-1、-2层的企业，但之所这么做，有两个因素：1）-1层的BVI公司依旧是为了避税，比如要出售某个板块的大陆公司，只需要出售其对应的BVI公司即可，这是-1层的目的；2）至于说-2层的香港公司，依然是为了节省税收，这个是国家给予香港的优待，根据《内陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果香港公司作为受益所有人直接拥有内陆分红公司25%以上的权益，则所征税款不应超过股息总额的5%。而一般的境外企业从境内外商独资企业所获得分红的预提税是10%。因此香港公司是为税务考虑存在的。这就是-2层设立的目的。 其他原因 大股东层层设立企业进行控股，最主要的目的在于上述两个部分原因：交易便捷、避免监管以及避税。但这只是其中的一部分原因而已，多层设立公司还有几个好处： （1）私密保护：复杂的股权，让人难以调查清楚企业之间的关联关系，特别是涉及到BVI的公司（在BVI注册的公司，别人无法通过公开查册获得股东名册、董事及高管人员名册），所以在关联关系上存在很大的隐蔽性，这既方便企业扩大融资规模（如果企业认定为关联，在银行必须要进行统一授信，银行会对额度进行总控），而且可以实现通过关联交易使得信贷资金等在关联内部流动（实际明面上看不出关联）。 （2）以少部分资金，控股多家企业：A以51%的股权绝对控股B，B以51%的股权绝对控股C，假设BC的总股本都是100元，A控股B时花费了51元，在控股C时，只花了26元，如果A不通过B，而要自身绝对控股C，则仍然需要花费51元，两种方式对比下，通过多层设立公司其实现以较少的资金掌控更多的企业，层级越多，需要的资金越少。 总结 多层设立的好处实在太多，难以逐一分析，比如隔离风险、便于集团管理等等，之所以多层设立公司这么流行，这多少长期总结下来的经验，只要企业做大后，基本上每家企业都会通过这类形式进行运作，大佬们的思维远远比我们很更聪明。 |
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